本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会三届十八次会议通知于2006年9月7日以书面(传真)方式向各位董事发出,会议如期于9月14日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名,出席会议的董事7名,董事张先良先生因出差授权委托董事长陈显刚先生代为行使表决权,独立董事范增裕先生授权委托独立董事陈岩先生代为行使表决权。会议由公司董事长陈显刚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    本次董事会以书面表决方式,审议并通过了下列事项：

    一、逐项表决通过关于公司非公开发行股票的议案。

    1、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司符合非公开发行股票条件的议案。

    2、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的类型和面值。

    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    3、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的数量。

    本次发行的股份数量不超过20000万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    4、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次发行方式。

    本次发行采用非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行,全部以现金认购。

    5、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的发行对象。

    本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象,数量不超过十名。

    上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    6、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的定价依据。

    (1)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (2)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (3)与有关方面协商确定；

    7、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的发行价格。

    本次发行价格根据以下原则确定,即发行价格不低于本次董事会议前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,相应对发行价格进行除权除息调整。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    8、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次非公开发行A股股票的募集资金用途。

    本次发行募集资金不超过7亿元,计划用于固体废弃物综合开发利用项目、燃气综合回收利用项目、高炉富氧喷煤工程、青海江仓能源发展有限责任公司进行增资扩股以及补充公司流动资金。

    9、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次发行决议的有效期。

    提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

    10、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次发行前滚存未分配利润安排。

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

    本次非公开发行A股股票的方案须提交公司股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于本次增发募集资金拟投入项目的建设及其可行性研究报告的议案。

    根据公司产业结构和产品结构调整的实际,为实现公司生产符合节能环保、发展循环经济的总体要求,决定建设固体废弃物综合利用、燃气回收利用和高炉富氧喷煤三个工程项目,同意这三个项目的可行性研究报告(详见附件)。资金来源为公司本次非公开发行股份募集资金。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成,提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内,全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次发行具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

    6、办理本次发行股票在上海证券交易所的锁定、上市等相关事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理办法》。

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知。

    鉴于本次董事会议以及之前其它会议所形成的决议须提交股东大会审议,公司董事会决定召集2006年第二次临时股东大会。具体事宜详见"临时股东大会通知"。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○六年九月十四日

    附件一

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司

    关于西宁特殊钢股份有限公司

    前次募集资金使用情况的专项报告

    深鹏所专审字[2006]448号

    西宁特殊钢股份有限公司董事会：

    我们接受 贵公司董事会委托,对贵公司前次募集资金截至2006年6月30日的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对公司的董事会有关募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表专项审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证监会证监发行字〔2003〕88号文批准, 贵公司于2003年8月11日通过上海证券交易所交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式,按面值每张人民币100元的价格向社会公开发行490万张5年期可转换公司债券,募集资金总额为49,000万元,扣除相关发行费用1,487.6832万元后,实际募集资金净额为47,512.3168万元。该募集资金已于2003年8月15日全部到位,并经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2003]122号验资报告验证。

    二、募集资金的管理情况

    为规范募集资金管理和运用,贵公司将募集资金开始时一次性转入中国工商银行的账户,账号为2806001909022105417,后贵公司根据经营需要,开设4个募集资金账户,对募集资金进行管理使用。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    1、截至2006年6月30日止,前次募集资金投入情况如下：(单位：人民币万元)

                                                 实际投资金额
    实际投资项目     计划投资金额    2003年度    2004年度   2005年度        合计   完工程度
    连续式轧钢工程      63,300.00   28,705.66   28,762.22   19877.62   77,345.50       100%

    其中,实际投入金额已超出公司发行可转换公司债券募集资金额29,833.18万元,此部分资金已由其他方式筹集。

    该项目中的中轧工程和初轧工程已于2004年12月转入固定资产并投入生产；精轧部分仍在在建工程,尚处于调试阶段。

    2、前次募集资金使用情况说明

    该项目计划投资额为6.33亿元,截至2006年6月30日实际投资额为7.73亿元,包括中轧工程14,250.79万元、初轧工程33,337.83万元、精轧29,756.88万元。较计划投资额增加22.12%,系对该项目部分设备、工艺的调整增加了项目建设的内容；同时,在建设期内材料价格涨幅较大,增加了投资额度。

    募集资金到位前,截至2003年6月30日,贵公司用自筹资金对募集资金项目已投入资金18,329.59万元,募集到位后2003年累计投入项目资金全部视为用募集资金支付,前期垫付资金收回；2004年及2005年项目不足资金以银行贷款和公司自筹资金投入。

    截至2006年6月30日募集资金已全部用于连续式轧钢工程。

    三、经将上述募集资金实际运用情况与涉及公司2003、2004及2005年度报告(包括中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,均相符。

    四、经将上述募集资金实际运用情况与此次发行申报材料中公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,二者相符。

    五、审核结论

    贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会关于募集资金使用承诺及有关信息披露文件基本相符,本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    六、本报告使用范围声明

    本报告仅供贵公司为本次发行非公开定向增发股份之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意,贵公司将本专项报告作为申请发行所必备文件,随其他文件一起上报。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·深圳

    2006年8月28日

    张克理

    中国注册会计师

    黄声森

    附件二

    西宁特钢股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    根据监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定,现就本公司2003年发行可转换公司债券募集资金的使用情况作如下说明。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会"证监公司字［2003］88号"文件批准,本公司于2003年8月11日发行了4.9亿元可转换公司债券。可转债票面金额100元,共计发行490万张；发行期限为5年。扣除发行费用后实际募集资金47,512.32万元。上述募集资金已于2003年8月15日全部到位,并经深圳鹏城会计师事务所"深鹏所验字［2003］122号"验资报告验证。

    二、前次募集资金项目背景

    根据公司发行可转债《募集说明书》的承诺,此次募集资金全部用于连续式轧钢工程的建设。

    本公司之前拥有超高功率电炉-精炼炉-合金钢连铸机"三位一体"的特钢冶炼生产线,在炼钢装备方面已经达到九十年代国际先进水平,在全国特钢行业中名列前茅。但是轧钢系统与炼钢系统不匹配的矛盾十分突出,落后的轧钢系统使炼钢、连铸等先进装备的优势不能充分发挥,极大地制约了企业经济效益的提高。为了更好地发挥超高功率电炉、精炼炉、连铸机的优势,必须建设连续式轧钢工程,使其形成超高功率电炉-精炼炉-连铸机-连轧机"四位一体"短流程先进特殊钢生产工艺。

    公司董事会经过认真研究和讨论,提出了加快技术改造步伐、建设连续式轧钢工程、尽快形成"四位一体"短流程先进特殊钢生产工艺的总体安排,并将此议案提交股东大会进行了审议。股东大会对此作出了专项决议：该项工程符合国家产业政策,有利于公司淘汰落后设备,提高装备水平,增强市场竞争能力,符合公司长远发展要求和广大股东的根本利益,支持董事会关于建设该项目的意见。

    连续式轧钢工程系经国务院办公会议批准,由原国家经贸委以"国经贸投资［2001］461号文件"通知立项,计划投资6.33亿元。

    三、募集资金使用项目的主要建设内容

    该项目的主要内容是建设无扭轧制、平立交替布置的连续式轧钢系统,以及相应的加热炉、冷床、探伤、精整、厂房设施等,与公司原有的consteel电炉、精炼炉、合金钢连铸机组合形成短流程特钢生产线。

    建设该项目有利于提高公司产品档次,增加产品品种,实现规模效益。工艺设计由包头钢铁设计研究总院承担,关键设备及设计分别从几家参与招标的国外设备制造商引进。其中加热炉及无氧化连续式退火炉由法国STEIN和德国LOI公司提供总设计,燃烧系统等关键设备由外商直接供货；精轧机组、飞剪、控制冷却系统从意大利DANIELI公司、POMINI公司直接引进设备;电控系统设计及关键设备从ABB和西门子公司引进；激光测径、探伤等设备也是从国外引进。国内配套设备约占设备总重量的75-80%,全部通过招标形式从国内制造能力较强的几家企业采购,如一重、二重、太重、西航、大连液压、上海电机等企业。该项目按照原定计划于2005年陆续建成,投入生产。

    投资建设该项目主要目的是淘汰落后的能耗高、效率低下的横列式轧机,改善生产作业环境。国家环保局批复的西宁特钢总体发展规划环境影响报告书(环监[1995]332号)包括该项目。连续式轧钢工程产生的主要污染物有烟气、废水和固体废弃物,由于该项目在设计时便采用了严格的控制措施和先进的处理设备,加上生产过程中采用计算机控制,机械化、自动化程度很高,上述污染物排放指标均达到国家排放标准,生产现场及公司周边环境质量比采用原工艺设备得到进一步改善和提高。

    四、募集资金投入使用情况

    该项目计划投资6.33亿元,截止2006年6月30日,实际完成投资77,345.5万元,其中公司发行可转债募集资金47,512.32万元全部使用完毕。其余部分2.98亿元(约占总投资的38.55%)已通过银行贷款和本公司自有资金投入解决。其中银行贷款约19,600万元,其余为公司自有资金。

    造成实际投资与计划投资差异的原因,是由于对该项目部分设备、工艺的调整增加了项目建设的内容；同时,在建设期内材料价格涨幅较大,也增加了投资额度。

    五、取得效益情况

    连续式轧钢工程建成投产后,部分替代了现有二轧车间和一轧车间的横列式轧钢机,其效益在扩大品种、增加产量、降低制造成本等方面已经得到了充分体现。

    该项目因采用了连续式轧钢工艺,设备自动化程度高,相应使得钢材加工精度提高。并且由于这些装备的先进性能,带动成本消耗较原有轧钢机组有了明显进步。如连续轧制、一次成材、减少切头切尾,使钢材的成材率提高了7-8个百分点,原料投入的成本大幅度降低；同时,吨钢燃料、动力、备品备件、辅料等消耗降低近67元,自动化程度高减少操作人员,吨钢人工费用下降约13元,在降低产品成本方面取得了较大成效。

    该项目由于在生产工艺方面实现较大进步,达产后钢材合金比由以前的63%提高到现在的75%。自陆续投产以来到2006年上半年,该项目已累计生产优质轧材约32万吨。在公司产品总量构成中,高附加值产品的产量进一步增加。取得的经济效益基本达到预期目标,与发行可转债《募集说明书》的承诺相符。

    六、结论

    公司前次发行可转债的募集资金完全按照《募集说明书》的承诺项目投入使用,不存在投入项目发生变更的情形；且项目实施进度以及所取得经济效益情况与《募集说明书》承诺内容基本相符。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○六年九月十四日