西宁特殊钢股份有限公司二届三次董事会于2001年5月8日在公司办公楼二楼西 会议室召开。公司董事会共有董事13人,此次出席会议的董事7名, 办理授权委托的 董事5名,合计12名,超过董事会成员半数,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经出席会议的董事研究和审议,就公司在2001 年发行可转换公司债券的有关事 宜形成决议。具体公告如下：

    一、发行动因

    为了更好地适应竞争日趋激烈的市场经济,适应我国加入WTO后给钢铁企业带来 的冲击,公司有必要进一步扩大融资渠道,加快主体设备的更新换代, 增强公司的发 展后劲。根据中国证监会于近日发布的“可转换债券实施办法”的规定, 并结合公 司近几年的生产经营状况以及公司今后发展的目标,决定发行4.9亿元可转换公司债 券。

    二、发行条款

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和中国证监会近日发布的《上市公司发 行可转换公司债券实施办法》的有关规定,并结合本公司的实际情况,设置主要发行 条款如下：

    1、发行规模、票面金额及期限

    本次发行的可转换公司债券规模为人民币490000000元,每张面值100元 , 共计 4900000张。

    可转换公司债券期限为五年,起始日为发行首日。

    2、利率及付息

    （1）利率

    可转换公司债券按票面金额从发行首日起开始计算利息,第一年利率为1.2%,以 后每年增加0.2个百分点,即第二年利率为1.4%,第三年利率为1.6%,第四年利率为1 .8%,第五年利率为2.0%。

    （2）付息

    第一次付息日期为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。 公 司在付息日后5个工作日内完成付息工作。

    年利息计算公式为：I＝b×i

    I：支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    3、转股价格的确定和调整办法

    （1）初始转股价的确定

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日西宁特钢A 股收盘价的算术平均值为基准,上浮3个百分点。

    （2）转股价格调整

    当可转换公司债券发行后,公司面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、 股份合并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时, 将按上述 调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格的累计调整。调整办法如下：

    设初始转股价为Po,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K, 配股价或增 发新股价为A,每股派息为D,则调整转股价PI为：

    送股PI＝Po÷（1＋N）

    增发新股或配股P1＝（Po＋AK）÷（1＋K）

    派息PI＝Po-D

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    4、转换期

    可转换公司债券的自愿转换期为自可转换公司债券发行后18个月至可转换公司 债券到期日止的交易日内。

    5、期间有条件回售

    在可转换公司债券到期日前半年内,如果西宁特钢A股股票收盘价格连续20个交 易日低于当期转股价格达70%,经可转换公司债券持有人申请, 可转换公司债券持有 人有权将持有的可转换公司债券全部或部分以面值106%（含当年期利息）的价格回 售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次。

    6、特别向下修正条款

    如西宁特钢A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价格达到80%, 本公司 有权将当期转股价格进行向下修正,作为新的转股价格。20%（含20% ）以内的修正 由公司董事会决定,经公告后实施：修正幅度为20%以上时,由董事会提议,经股东大 会审议通过后实施。

    公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次, 修正后的转股价格 应不低于2000年12月31日的每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者, 并不低 于修正前一个月西宁特钢A股股票价格的平均值。

    7、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行拟采用向西宁特钢A股股东优先配售、 向证券投资基金定向发售和上 网定价发行的发行方式。股权登记日登记在册的公司股东有权按每股2 元现金的比 例优先申购可转换公司债券,凡按照该配售比例计算出配售量不足仟元的部分,视为 投资者放弃。

    发行期末债券余额由主承销商广东证券公司负责包销。

    公司控股股东承诺放弃配售权及转股权。

    向西宁特钢A股股东配售的可转换公司债券、 向证券投资基金定向发售的可转 换公司债券和上网定价发行的可转换公司债券同时上市交易。

    8、担保

    此次发行采取全额担保,担保人为西钢集团：担保方式采取保证方式,并为连带 责任担保；担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。

    三、募集资金使用方向

    结合公司发展的总体规划, 本次发行可转换公司债券的募集资金将全部用于建 设“合金钢小型连续式轧钢工程”。该项目是青海省实施“西部大开发”的重点项 目之一,也是本公司建成“四位一体”短流程先进生产工艺的关键项目,总投资约6 .3亿元,建设期约2年。建成后,将使公司基本实现“四位一体”改造规划,完成公司 技术装备的全面更新,对提高公司的整体实力和市场竞争力具有重要意义。 该项目 符合国家的产业调整政策,已由国家经贸委批准建设。

    四、其它说明

    此事项须经公司2001年临时股东大会审议通过, 并报国家证券监督管理部门审 核批准后方可实施。

    本预案的有效期为股东大会通过之日起一年。

    五、决定召开公司临时股东大会,审议上述有关事宜

    1、会议时间：2001年6月11日（星期一）上午9时；

    2、会议地点：公司文化宫二楼东会议室；

    3、会议主要议题：审议公司发行可转换公司债券有关事宜；

    4、出席对象：2001年5月31日（星期四）下午上海证券交易所收市后, 在上海 证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、 监事和高 级管理人员。

    5、登记办法：会议登记时间为2001年6月6日（星期三）下午14时至17时,登记 地点为公司董事会秘书办公室。出席会议的法人股东须持单位证明、法人授权委托 书及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东帐 卡、授权委托书及出席人身份证、办理登记手续。

    6、公司通信地址及联系电话：

    地址：青海省西宁市柴达木西路52号（邮编：810005）

    电话：0971-5299089

    传真：0971-5218389

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    2001年5月8日