西宁特殊钢股份有限公司二届二次董事会于2001年4月13 日在公司办公楼二楼 西会议室召开。出席会议的董事5名，办理授权委托的董事7名，总计12名，超过董 事会成员半数，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

    经出席会议的董事审议和表决，本次董事会通过了下列事项：

    一、通过公司2000年度《董事会工作报告》；

    二、通过公司《2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》；

    三、通过公司2000年《年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、通过公司2000年度利润分配预案和2001年利润分配政策

    1、公司2000年度利润分配预案

    本公司2000年度实现净利润79，925，659.09元，按10％提取法定公积金 7 ， 992，565.91元，按5％提取法定公益金3，996，282.95元，未分配利润为67，936， 810.23元。加上以前年度未分配利润144，475，397.32元，总计可供股东分配的利 润为212，412，207.55元。

    公司决定以2000年12月31日股本总数58222万股为基数，向全体股东每10 股派 送现金股息0.6元（含税），共计分配现金股利34，933，200.00元。剩余未分配利 润结转下一年度，将主要用于公司的技术改造和产品更新，提高公司的市场竞争力。

    2、公司2001年利润分配政策

    根据公司技术改造的总体规划，为保证公司“四位一体”先进生产工艺中重点 装备——合金钢小型连续轧钢机组的顺利建设，以尽快增强公司的市场竞争能力， 决定公司2001年暂不分配利润。同时，本公司董事会保留根据当年盈利情况及公司 技术改造工程的实际进度情况、对这一利润分配政策进行调整的权利。

    五、通过公司董事会人事变动事宜：

    公司董事长张昭云先生因年龄到限、办理退休，经本人提出申请、到会董事审 议通过，同意张昭云先生辞去董事和董事长职务。同时，选举陈显刚先生为公司董 事长，选举黄德裕先生为公司副董事长，提名郑波先生为公司董事候选人。

    附：郑波先生简历

    郑波，男，满族，1955年4月生，中共党员，经济师。1975年参加工作， 历任 西宁钢厂劳资处科长、西钢兴达公司经理、西钢工贸公司副总经理、西宁特殊钢集 团有限责任公司组织人事处副处长、西钢工贸公司总经理，现任西宁特殊钢集团有 限责任公司副总经理、西钢工贸公司总经理。

    六、关于修改《公司章程》事宜：

    根据公司董事会人员变化的实际情况，将《公司章程》第一百二十五条“董事 会由十三董事组成，设董事长一人、常务副董事长一人（主持董事会日常工作）、 副董事长一人”修改为“董事会由十三名董事组成，设董事长一人、副董事长两人。 ”

    七、上述各项议题和预案均须提请公司2000年度股东大会审议。

    八、关于召开2000年度股东大会有关事宜

    1、会议时间：2001年5月21日（星期一）上午9时；

    2、会议地点：公司文化宫二楼东会议室；

    3、会议主要议题：

    （1）审议公司2000年《董事会工作报告》；

    （2）审议公司2000年《监事会报告》；

    （3）审议公司2000年度《财务决算报告》和2001年度《财务预算报告》；

    （4）审议2000年度利润分配预案

    （5）审议公司2000年《年度报告》及《年度报告摘要》；

    （6）审议收购西宁特钢集团公司部分资产的预案；

    （7）审议修改《公司章程》预案；

    （8）审议公司董事会人事变动预案。

    4、出席对象：2001年5月9日（星期三）下午上海证券交易所收市后， 在上海 证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东及其代理人，公司董事、监事和高 级管理人员。

    5、登记办法：会议登记时间为2001年5月18日（星期五）下午14时至17时，登 记地点为公司董事会秘书办公室。出席会议的法人股东须持单位证明、法人授权委 托书及出席人身份证；公众股东须持股东帐卡、本人身份证；代理出席的须持股东 帐卡、授权委托书及出席人身份证，办理登记手续。

    6、公司通信地址及联系电话：

    地址：青海省西宁市柴达木西路52号（邮编：810005）

    电话：0971－5299089

    传真：0971－5218389

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○一年四月十八日