本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会于2006年5月24日以书面(传真)方式向全体董事发出三届十四次会议通知,于5月30日上午10时在公司办公楼二楼会议室召开三届十四次会议。公司三届董事会共有成员9名,出席会议的董事7名,独立董事陈岩先生、杜鹏环先生授权委托独立董事范增裕先生代为行使表决权。

    公司监事及部分高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决,通过以下事项:

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意哈密长城实业有限公司单方增加对肃北博伦矿业公司出资470万元,其出资额由2700万元增加到3170万元,出资比例由45%增加到49%；本公司出资仍为3300万元,持股比例由55%下降到51%。

    (一)肃北博伦矿业公司基本情况

    肃北博伦矿业成立于2003年12月1日,其中本公司出资3300万元,占该公司注册资本的55%；长城实业出资2700万元,占该公司注册资本的45%。经营范围:铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营(不包括小轿车)。

    该公司于2005年12月份开始试生产,截止2006年4月30日,公司总资产12093.65万元,负债6093.65万元,净资产6000万元。

    (二)投资合作方简要介绍

    公司名称:哈密市长城实业有限责任公司

    公司地址:新疆哈密市天水北路市检察院五楼

    注册资本:800万元人民币

    法定代表人:张诚

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:批发零售:五金、交电、化工(危险品除外)、百货、针织、摩托车及配件、建材、农副产品(不含棉麻粮食)、糖烟酒(限于零售)、食品、饮料中餐、歌舞娱乐、住宿、保龄球、种养植、房屋场地租赁、广告设计制作(许可证范围内)

    (三)本次变更肃北博伦矿业公司投资比例的情况

    为加快对肃北博伦矿业公司二期工程的投资开发进度,经与合作方哈密长城实业有限公司友好协商,哈密长城实业有限公司将单方增加对肃北博伦矿业公司出资470万元。本次增资完成后肃北博伦矿业公司注册资本为6470万元,其中长城实业出资总额为3170万元,出资比例由45%增加到49%,本公司出资总额为3300万元,比例由55%下降到51%。

    (四)此次变更投资比例对本公司的影响

    加快对肃北博伦矿业公司铁矿的开发,将解决本公司的原材料供应问题,变资源优势为产品优势,使本公司建立起长期、稳定、安全的原材料供应体系,减小原材料市场价格波动对本公司产品成本的影响；此次长城实业单方增资将加快这一目标的实现,有利于本公司战略目标的实现。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过以本公司持有的西南不锈公司3000万元股权和四川金广集团持有的青海矿冶科技公司5000万元股权进行置换,双方依据审计结果按1:1等价等额置换,不足部分由本公司以现金方式一次性支付。

    (一)交易概述

    随着公司对外投资项目的陆续建成投产,为进一步实施公司的做精做强战略,适度收缩和集中公司的对外投资,实现投资收益最大化,经公司与四川金广实业(集团)股份有限公司友好协商,决定将我公司在四川金广实业(集团)股份有限公司控股子公司西南不锈钢有限责任公司的3000万元股权与四川金广实业(集团)股份有限公司在本公司控股子公司青海矿冶科技有限责任公司的5000万元股权进行置换,置换价格按照青海矿冶科技有限责任公司2005年度和西南不锈钢有限责任公司2006年1-2月经审计的财务报告为基准,不足部分以现金方式一次性支付。

    本次交易完成后,本公司持有的青海矿冶科技有限责任公司股权从25800万元增加到30800万元,持股比例将由55.12%增加到65.81%。本公司将不再持有西南不锈钢有限责任公司股权。

    本次交易完成后,四川金广实业(集团)股份有限公司持有的青海矿冶科技有限责任公司股权从7000万元减少到2000万元,持股比例将由14.96%下降到4.27%。

    (二)交易对方的基本情况

    四川金广实业(集团)股份有限公司是由成都市经济体制改革委员会批准设立的股份有限公司,由四川金广实业(集团)有限责任公司、四川省峨边金广有限责任公司、广汉市双益总公司、四川乐山市三龙电力开发有限公司、成都无缝钢管厂万县市经贸部等五个企业法人及57个自然人共同出资发起设立的股份有限公司。公司住所:广汉市苏州路1号,法定代表人:陈陆文,注册资本:8000万元,成立日期:1996年4月9日。

    公司经营范围:冶金、机械、电子、电力等高新技术的开发、生产、销售；通讯器材、微电脑、计算机网络工程技术开发、计算机软件开发与系统集成；生物工程、高科技农业、信息工程系统的技术开发与应用；建筑材料、化工产品、橡胶制品、塑料制品、家用电器、仪器仪表、建筑材料、办公设备；出口本企业自产五金机电产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。

    (三)交易标的的基本情况

    1、青海矿冶科技有限责任公司基本情况

    青海矿治科技有限责任公司系由本公司与四川金广实业(集团)股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、颜铭森、兰州信本金属材料有限责任公司、丁玉平、甘肃泰盛物资集团有限责任公司等8个企业法人及2个自然人共同出资发起设立的有限责任公司。公司住所:西宁市柴达木西路52号,法定代表人:陈显刚,注册资本:46800万元,成立日期:2004年5月31日。公司经营范围:铁矿产资源采选、烧结、炼铁；机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

    该公司于2005年9月底开始试生产。

    2、青海矿冶科技有限责任公司5000万元股权情况

    经深圳鹏城会计师事务所审计,截止2005年12月31日,青海矿冶科技公司总资产117856.96万元,负债69856.96万元,净资产为46800万元。

    3、西南不锈钢有限责任公司基本情况

    西南不锈钢有限责任公司是由四川金广实业(集团)有限责任公司、西宁特殊钢股份有限公司、乐山市天行投资有限公司、常熟市东风齿轮厂及第一拖拉机股份有限公司五家法人股东共同出资组建,公司类型为有限责任公司,公司住所:四川省乐山市沙湾区嘉农镇泰山,法定代表人:陈陆文,注册资本:5000万元,成立日期:2004年2月10日。

    公司经营范围:不锈钢、普碳钢冶炼、压延、原材料采购。

    本公司出资3000万元,占该公司注册资本的12%。

    该公司于2006年3月开始试生产。

    4、西南不锈钢有限公司3000万元股权情况

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计,截止2006年2月28日,西南不锈钢有限责任公司总资产24959.35万元,负债1523.35万元,净资产为23436万元。

    (四)交易协议的主要内容

    1、本公司确保在四川西南不锈钢有限责任公司的3000万元投资已全部到位,四川金广集团确保在青海矿冶科技有限责任公司的7000万元投资已全部到位。

    2、此次股权置换双方聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对四川西南不锈钢有限责任公司和青海矿冶科技有限责任公司的相关财务报表进行了审计,双方同意参考审计结果按照各自股份1:1比例等价等额置换股权。

    3、本公司以四川西南不锈钢有限责任公司3000万元股权加2000万元现金与四川金广集团持有青海矿冶科技有限责任公司7000万元的股权中的5000万元进行置换。

    4、双方共同承诺在本协议签定后3个月内办理股权变更手续。如因一方未履行本协议而使对方造成经济损失时,须由违约方向履约方按其损失额度给予补偿。

    5、本公司承诺所持有的四川西南不锈钢有限责任公司3000万元股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等情况。

    6、四川金广集团承诺所持有的青海矿冶科技有限责任公司5000万元股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等情况。

    (五)其他事项

    1、本次交易的定价依据:以深圳鹏城会计师事务所对青海矿冶科技有限责任公司2005年度和北京五联方圆会计师事务所有限公司对西南不锈钢有限责任公司2006年1-2月财务审计报告为基准,参考审计结果按1:1等价等额置换股权。

    2、公司支出资金来源:公司支出的2000万元款项来源是公司自有资金。

    3、对方履约能力分析:四川金广实业(集团)股份有限公司完全有能力按协议约定的条件履约。

    4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    5、交易完成后,不会产生同业竞争的情况。

    (六)对本公司的影响

    1、青海矿冶科技公司高炉生产与本公司转炉、连轧生产在工艺上紧密联系,通过本次股权置换,更有利于本公司协调两者之间的生产运行,充分发挥这些装备的效率和效益。

    2、本公司对青海矿冶科技有限责任公司持股比例由55.12%上升到65.81%,将进一步加强对其管理,使其效能发挥得最好,实现收益最大化。

    3、本次置换完成后,本公司的对外投资结构将得到调整和优化,投资规模得到适度收缩和集中,有利于公司充分集中人、财、物各项资源,把公司主业做精做强。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司《董事会基金管理办法》。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意王国文先生辞去财务总监职务,聘任王大军先生为公司财务总监。(简历附后)

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二OO六年五月三十日

    个人简历:

    王大军,男,汉族,1963年出生,中共党员,大专学历,助理会计师,历任西宁钢厂财务处成本科科长、经销处副处长、本公司财务部部长、财务总监、监事会主席。