本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会三届十一次会议通知于2006年3月28日以书面(传真)方式向各位董事发出,会议如期于4月8日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开。公司董事会现有成员9名,出席会议的董事4 名,董事姬振法先生、王克先生、何伟先生均授权董事长李全先生代为行使表决权,独立董事陈岩先生、范增裕先生授权独立董事杜鹏环先生代为行使表决权。会议由公司董事长李全先生主持,公司监事及部分高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    本次董事会以书面表决方式,审议并通过了下列事项：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年度董事会工作报告；

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年度财务决算报告和2006年财务预算方案；

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认,本公司2005年度实现净利润145,680,587.56元,扣除按10%提取法定公积金14,723,533.86元、按5%提取的法定公益金7,361,767.93元,加上年初未分配利润178,322,531.88元,可供股东分配的利润为301,917,815.65元。

    因公司内部投资改造工程项目进入试生产,为使项目尽快达产达效,保证预期经营目标的实现,公司董事会决定本期不进行利润分配,亦不进行送股或转增股本,未分配利润结转2006年度。公司计划将未分配利润用于内部配套项目生产,补充日常流动资金。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2006年度日常关联交易事项的议案。公司2006年度日常关联交易的关联方为西钢集团公司,关联交易的主要内容为相互提供劳务,以及由本公司向西钢集团提供动力、热力能源,预计往来金额总计不超过260万元。具体事项按照双方签定的《2006年度关联交易协议》执行。

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过修改公司《章程》部分条款的议案；(见上海证券交易所网站)

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度财务审计机构；深圳鹏城会计师事务所于2001年2月起为本公司提供审计服务,截止本报告期末已有5年时间。在此期间,该所及其会计人员工作的勤勉尽责得到了公司各方面的肯定。鉴于此,公司董事会决定2006年度续聘其为公司财务审计机构,期限一年,支付其报酬约50万元。

    八、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意王克先生、何伟先生辞去公司董事职务,提名陈显刚先生、刘克林先生为公司董事候选人(简历见附件)。

    九、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意聘任肖飞虎先生、刘兆龙先生为公司副总经理,陈列先生为公司副总工程师(简历见附件)。

    公司独立董事对上述董事人员变更议案及聘任经理人员决议均表示同意。

    以上第一至三项和第五至八项议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过召集公司2005年度股东大会的议案,具体通知事宜详见公司"关于召开2005年度股东大会的通知"。

    特此公告。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日

    附件：个人简历

    陈显刚,男,汉族,1955年10月生,中共党员,高级工程师。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、西宁特钢股份公司董事、总经理、董事长。现任西宁特钢集团公司董事长。

    刘克林,男,汉族,1956年4月生,中共党员,高级工程师。历任西宁钢厂一轧车间技术科长、质量监督处处长、三轧车间主任,西宁特钢股份公司总工程师、总经理、董事长,现任西宁特钢集团公司总经理。

    肖飞虎,男,汉族,1970年12月生,中共党员,工程师。历任西宁特钢二炼车间技术科科长、质量监督部副部长、二炼车间主任,现任青海矿冶科技公司副总经理。

    刘兆龙,男,汉族,1952年10月生,中共党员,工程师。历任西宁特钢热管车间热轧工段段长、副主任、主任,现任钢管分厂厂长、党总支书记。

    陈列,男,汉族,1968年10月生,研究生学历,工程师。历任西钢钢研所轴承室技术员、主任,技术中心主任助理,供销生产部部长助理、副部长、技术中心副主任,现任技术中心主任。