在2001年4月13日召开的公司二届二次董事会上， 出席会议的董事经审议和表 决，就公司收购西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）部分相关 资产的事项形成决议。现根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，将决议的 主要事项公告如下。

    一、交易概述

    为了更好地适应我国加入“世贸组织”后将面临的激烈市场竞争，进一步强化 公司的产品营销力度，扩大产品的市场占有率，增强公司的市场竞争力；同时，也 为了进一步健全公司的生产辅助系统，完善整体生产工艺，减少公司与控股股东之 间的关联交易，经公司二届二次董事会研究和审议，决定对西钢集团部分相关资产 进行收购。主要包括：1、西钢集团所属16家经销分公司的整体资产；2、西钢集团 机械动力能源供应系统中的部分优良资产。

    西钢集团为本公司的第一大股东，持有本公司股份40832万股， 占本公司股份 总数的70.13％。此次交易是收购第一大股东的资产，属于关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、收购方基本情况

    西宁特殊钢股份有限公司是由西宁特钢集团公司以其7个主体生产车间、4个主 要辅助部门的资产为基础，联合青海创业集团、吉林铁合金厂、吉林碳素股份公司、 包头钢铁设计院、兰州碳素股份公司、青海铝厂6家法人单位共同发起， 采取社会 募集的方式，通过发行A种股票设立的股份有限公司（上市公司），于1997年10月8 日正式成立。现注册资本为58222万元。主营业务：特殊钢冶炼及压延、 机械设备 制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务、技术协作。

    西宁特钢于1997年9月向社会公开发行股票，于10月15 日在上海证券交易所上 市。截止2000年6月30日，总股本为58222万股，其中流通股16000万股， 占总股本 的27.48％。总资产为25.77亿元，净资产为13.72亿元。生产能力为年产优质钢 50 万吨，优质钢材40万吨；主要产品为八大类特殊钢材及部分高温合金，广泛应用于 石油、机械、军工、汽车、铁道、煤炭等行业，有15个产品获得并保持国、部、省 级优质产品称号；用户遍及全国，部分产品出口东南亚地区。

    2、转让方基本情况

    西钢集团前身为西宁钢厂，始建于1964年，1969年起陆续投产，为当时全国九 家独立型特殊钢生产企业之一，后移交地方政府管理。1994年被列为全国100 家建 立现代企业制度试点企业，1996年2月改制为国有独资公司。现有职工5197人， 注 册资本为75846万元，总资产369580万元，净资产84703万元。主营业务：机械设备 维修、租赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修；工 业气体销售。

    建厂以来，曾先后获得全国“五一”劳动奖状、全国质量管理先进企业等70多 个部、省级以上荣誉称号，多次入选全国500家最大工业企业、全国512家重点企业、 国有企业500强行列， 连续九年被青海省政府命名为“财政支柱企业”或“利税贡 献大户”。

    三、关联交易标的

    本次关联交易的标的为西钢集团所属16家经销分公司的整体资产以及 机械 动力能源供应系统的部分优良资产。

    1、西钢集团公司所属16家经销分公司的整体资产

    该16家经销分公司分别是：兰州分公司、西安分公司、新疆分公司、青岛分公 司、昌乐分公司、济南分公司、郑州分公司、洛阳分公司、沈阳分公司、华北分公 司、无锡分公司、广州分公司、武汉分公司、重庆分公司、西南分公司、西宁商贸 公司，均主要从事钢材产品销售、材料物资经营等业务。青海兴华资产评估有限公 司对该项目以2000年12月31日为基准日进行评估，并出具了“兴华评报字[2001 〗 第032号”评估报告。评估结果显示，该项目总资产帐面价值为28371.15万元， 评 估值为31776.78；负债合计1587.48万元；净资产帐面价值为26503.91万元， 评估 值为30189.29万元。

    2、西钢集团公司其它辅助系统部分优良资产

    该项资产是西钢集团公司生产辅助系统中提供能源介质（主要包括水、电、氧 气、煤气、蒸汽、氮气、氩气、乙炔气及压缩空气等）、机械加工制造和铸造（主 要包括备品备件、钢锭模等）所涉及的部分优良资产。青海兴华资产评估有限公司 对该项目以2000年12月31日为基准日进行评估，并出具了“兴华评报字[2001 〗第 032号”评估报告。评估结果显示，该项目资产总额帐面价值为15948.9万元，评估 价值为16118.38万元；净资产帐面价值为15948.9万元，评估价值为16118.38万元。

    3、总体资产情况

    上述西钢集团所属两项资产总额合计，帐面价值为44320.05万元，评估价值为 46307.68万元。（评估结果汇总见下页附表）

    四、协议主要内容

    1、协议签署的时间和地点

    协议于2001年4月9日在青海省西宁市签署。

    附表：资产评估结果汇总表

    评估基准日：2000年12月31日                   （单位：万元）

    序号  项    目      帐面值   调整后帐面值 增减值    评估价值增减率

    1    流动资产       30,418.27  33,799.69  33,856.26   56.57

    2    长期投资

    3    固定资产       13,900.73  13,900.73  14,037.84  137.11   0.99％

    4    其中：在建工程    327.38     327.38     327.38

    5          建筑物    6,900.22   6,900.22   6,907.60    7.38

    6          机器设备  6,573.82   6,573.82   6,703.55  129.73   1.97％

    7    无形资产

    8    其中：土地使用权

    9    其它资产            1.06       1.06       1.06

    10   资产总计       44,320.05  47,701.47  47,895.16  193.69  0.41％

    11   流动负债        1,867.24   1,587.48   1,587,48

    12   长期负债

    13   负债总计        1,867.24   1,587.48   1,587.48

    15   净资产         42,452.81  46,113.99  46,307.68  193.69  0.42％

    2、交易金额及支付方式

    经青海兴华资产评估有限公司评估及青海省财政厅以“青财企字[2001〗268号 文件”批复确认，此次交易金额总计46307.68万元，以西宁特钢集团公司应付本公 司款项抵付。

    3、交易的决策程序

    本次关联交易已经本公司二届二次董事会议审议通过，并经国有资产管理部门 批复确认，还须提交公司股东大会，在关联股东回避表决的情况下进行最终表决。

    五、关联交易定价政策

    根据西宁特钢与西钢集团签定的《资产收购协议》的相关约定，此次收购将依 据青海兴华资产评估有限公司对该项目以2000年12月31日为基准日的评估价值、经 青海省财政厅以“青财企字[2000〗268号文件”批复确认后，作为实施收购的价格。

    六、关联交易的目的及影响

    本公司收购西宁特钢集团公司16家经销分公司整体资产及其它部分资产后，其 资产结构的较大变化将促进本公司的发展。一是通过收购16家经销分公司，本公司 可以更好地对产品销售进行管理，进一步加强与用户的联系，拓宽销售渠道和销售 网络，提高产品的市场占有率，从而增强公司的产品营销能力。二是可以完善本公 司的生产工艺。通过收购，本公司将在内部形成较为完善的热能供应和生产辅助系 统，有利于本公司合理组织生产，优化生产工艺，提高经济运行能力。三是可以降 低本公司与集团公司之间的关联交易额。

    七、此次收购涉及的人员安置、土地租赁和债务重组

    按照双方约定，此次收购资产所涉及的人员将随同资产一并划入本公司。本次 交易所涉及的土地共计244,456.75平方米，根据本公司与西钢集团签订的总体协议， 仍按0.44元／年·平方米的价格租赁使用，租赁期30年。本次关联交易不涉及债务 重组问题。

    八、备查文件

    1、此次关联交易双方签定的《资产收购协议》；

    2、西宁特钢二届二次董事会决议；

    3、青海兴华资产评估有限公司出具的有关本次关联交易的“兴华评报字[2001〗 第032号资产评估报告”；

    4、青海财政厅“青财企字[2001〗268号文件”。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○一年四月十八日