本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    为适应公司发展的需要,健全公司的后勤服务系统,使公司的资产体系更加完善,减少与关联方之间的往来,使公司内部组织与运行更加协调,公司决定对西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团公司”)部分车辆及相关资产进行收购。

    西钢集团公司为本公司的控股股东,是本公司的关联方,此次资产收购属关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    西钢集团前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年起陆续投产,为当时全国九家独立型特殊钢生产企业之一,后移交地方政府管理。1994年被列为全国100家建立现代企业制度试点企业,1996年2月改制为国有独资公司。注册资本为10.15亿元。截止2005年6月30日,总资产为57.77亿元,净资产为7.01亿元。主营业务范围包括机械设备维修、租赁及配件批零；水暖设备安装、调试、维修；五交化产品批零及维修工业气体销售。

    三、关联交易标的

    1、西钢集团公司部分车辆及相关资产总体情况

    本次收购所涉及车辆为西钢集团公司小车队所属轿车、面包车、中客等共计26辆,截止2005年8月31日,该部分车辆及相关资产帐面原值为1076.96万元,帐面净值为904.36万元。

    2、西钢集团公司车辆及相关资产评估结果

    北京中科华会计师事务所对该部分车辆及相关资产以2005年8月31日为基准日进行评估,并出具了“中科华评报字［2005］065号”评估报告。评估结果显示,西钢集团公司该项资产账面值904.39万元,清查调整后账面值904.36万元,评估价值899.57万元,减值4.79万元,减值率0.53%。

    金额单位：人民币万元

    项目            账面值   调整后账面值   评估值   增加值   增值率%
    固定资产        904.36         904.36   899.57    -4.79     -0.53
    其中:机器设备     1.49           1.49     0.08    -1.41    -94.56
    运输设备        902.70         902.70   899.34    -3.35     -0.37
    电器设备          0.17           0.17     0.15    -0.03    -14.79
    资产总计        904.36         904.36   899.57    -4.79     -0.53

    四、协议主要内容

    1、协议签署的时间和地点

    协议于2005年9月22日在青海省西宁市签署。

    2、交易金额及支付方式

    经北京中科华会计师事务所评估,此次拟购资产的评估价值为899.57万元,双方同意以此作为收购价格,由本公司以现金的方式向西钢集团公司支付。

    3、交易的决策程序

    本次关联交易经本次董事会审议通过,并经国有资产管理部门批复确认后正式实施。

    五、关联交易定价原则

    根据本公司与西钢集团所签定《资产收购协议》的相关约定,此次收购将依据北京中科华会计师事务所对该项资产以2005年8月31日为基准日的评估价值,经青海省国资委批复确认后,作为实施收购的价格。

    六、关联交易的目的及影响

    本公司收购西钢集团公司上述车辆及相关资产后,将在以下几个方面促进本公司的发展。

    1、使本公司的辅助资产的完整性、配套性进一步增强,特别是生产服务等方面的运作将更加协调。

    2、本次资产收购完成后,可使本公司的经营运作和管理体制更加规范。

    七、备查文件目录

    1、西宁特殊钢股份有限公司三届九次董事会决议；

    2、资产收购协议；

    3、资产评估报告书；

    4、独立董事事前认可文件及会议意见。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○五年九月二十三日