本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会于2005年9月12日以书面(传真)方式向全体董事发出三届九次会议通知,于9月23日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开三届九次会议。公司三届董事会共有成员9名,出席会议的董事4名,董事王克先生、姬振法先生授权董事长李全先生代为行使表决权,独立董事陈岩先生、范增裕先生授权独立董事杜鹏环先生代为行使表决权,董事何伟先生未出席本次会议、亦未办理授权委托事宜。公司监事及高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决,本次董事会议通过下列事项：

    一、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过收购西钢集团公司部分车辆及其相关资产的议案。

    详细内容请见本公司“临2005-022号”关联交易公告。

    二、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过向肃北博伦矿业有限责任公司增资2200万元的议案。

    (一)投资概述

    为了进一步加快本公司控股子公司---肃北博伦矿业公司的工程项目建设进度,力争尽快投产达效,变资源优势为经济优势,经本公司与新疆哈密市长城实业有限责任公司(以下简称“长城实业”)友好协商,一致同意依据《中华人民共和国公司法》及相关法规,共同对肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦矿业”)进行增资扩股。

    (二)投资合作方简要介绍

    公司名称：哈密市长城实业有限责任公司

    公司地址：新疆哈密市天水北路市检察院五楼

    法定代表人：张诚

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：批发零售：五金、交电、化工(危险品除外)、百货、针织、摩托车及配件、建材、农副产品(不含棉麻粮食)、糖烟酒(限于零售)、食品、饮料中餐、歌舞娱乐、住宿、保龄球、种养植、房屋场地租赁、广告设计制作(许可证范围内)

    (三)投资标的基本情况

    1、肃北博伦矿业公司基本情况

    肃北博伦矿业公司成立于2003年12月1日,注册资本为人民币50万元,由自然人股东张诚、张伟各出资45万元、5万元设立。

    2004年10月15日,本公司与长城实业签署《肃北县博伦矿业开发有限责任公司股东出资协议》,约定本公司与长城实业共同投资2000万元设立博伦矿业公司。其中本公司以现金出资1100万元,占公司注册资本的55%；长城实业以现金出资850万元,同时原股东张诚、张伟分别将出资45万元、5万元转让给长城实业,长城实业占公司注册资本的45%。

    肃北博伦矿业经营范围：铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营(不包括小轿车)。

    2、投资合作方式、建设内容

    经本公司与长城实业协商一致,决定共同对肃北博伦矿业公司增资扩股,使博伦矿业公司总股本由2000万元增加到6000万元。其中本公司本次增资2200万元,使出资总额达到3300万元,增资后占该公司总股本的比例仍为55%；长城实业本次增资1800万元,出资总额达到2700万元,占该公司总股本的比例仍为45%。

    此次增资扩股的资金将主要用于肃北博伦矿业公司的工程项目建设,以加快工程进度。

    (四)此次增资对公司的影响

    本公司决定进行上述投资项目的最终目的是解决公司的原材料供应问题,变资源优势为产品优势,使本公司建立起长期、稳定、安全的原材料供应体系,减小原材料市场价格波动对本公司产品成本的影响,此次增资将有助于这一目标的加快实现。

    三、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过向青海矿冶科技公司增资3800万元以及收购青海银龙矿产贸易公司在该公司7000万元股权的议案。

    (一)收购青海银龙矿贸公司在青海矿冶科技公司部分股权事项

    1、交易概述

    经本公司与青海银龙矿产贸易有限责任公司协商一致,青海银龙矿贸公司将其持有青海矿冶科技公司10000万元股份中的7000万元(占该公司股本总数的19.94%)转让给本公司,其他股东同意并放弃优先受让权,就此项股权转让事宜双方于2005年9月21日签定协议。

    2、青海矿冶科技公司其它股东简要介绍

    (1)名称：四川金广实业(集团)股份有限公司

    公司地址：四川省广汉市

    法定代表人：陈陆文

    (2)名称：四川运亨实业股份有限公司

    公司地址：四川省内江市

    法定代表人：周福国

    (3)姓名：欧阳闯海(湖南彬州市怡鑫实业有限公司)

    个人住所：湖南省郴州市北湖区国庆南路29号

    身份证号码：431026660827251

    (4)名称：青海银龙矿产贸易有限责任公司

    公司地址：青海省西宁市

    法定代表人：尹洪君

    (5)名称：兰州市信本金属材料有限责任公司

    公司地址：甘肃省兰州市

    法定代表人：朱小红

    (6)姓名：颜铭森(广东南海盐步金雄特殊钢有限公司)

    个人住所：广东省南海县平地乡平地村灰沙街

    身份证号码：440622580314131

    (7)姓名：丁玉平

    个人住所：甘肃省白银市平川区

    身份证号码：620403197503051212

    (8)名称：甘肃泰盛物资集团公司

    公司地址：甘肃省兰州市一只船北街1号

    法定代表人：王其芳

    3、交易标的基本情况

    (1)本公司本次收购的是青海银龙矿贸公司在青海矿冶科技公司的7000万元股权,此项股权不存在担保、抵押、质押,也不涉及其它任何限制转让此股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它争议事项。

    (2)此项股权收购不涉及债权债务转移。

    4、交易合同的主要内容

    (1)价格及金额：青海银龙矿贸公司将所持7000万元青海矿冶科技公司股权按照1：1.0541的比例折算总金额73,786,285.05元溢价转让给本公司,转让后青海银龙矿贸公司在青海矿冶科技公司的出资变为3000万元,占该公司股本总数的8.55%,本公司出资变为22000万元,占该公司股本总数的62.68%。

    (2)本公司于协议生效之日起十个工作日内将确定的金额以现金方式一次性支付给青海银龙矿贸公司。

    (3)青海银龙矿贸公司保证对拟转让的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由其承担由此引起的一切经济和法律责任。

    5、涉及收购股权的其它安排

    此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况

    6、收购股权的目的和对本公司的影响

    通过收购青海银龙矿贸公司在青海矿冶公司的此部分股权,可使本公司对青海矿冶公司由相对控股变为绝对控股,有利于该公司与本公司的生产经营协调。

    (二)增资青海矿冶科技公司事项

    1、投资概述

    本公司控股子公司---青海矿冶科技公司100万吨炼铁项目已建成投产,为解决该公司生产初期对流动资金的需求,经本公司与青海银龙矿产贸易有限公司、四川金广实业股份有限公司、四川运亨实业(集团)股份有限公司、兰州市信本金属材料有限责任公司、丁玉平、颜铭森、欧阳闯海、甘肃泰盛物资集团公司之间经友好协商,决定按照《公司法》、《公司章程》及相关法规,对青海矿冶科技公司进行增资扩股,并于2005年9月22日签定出资协议。

    2、投资标的基本情况

    (1)矿冶公司基本情况

    青海矿冶科技公司成立于2004年5月30日,是由本公司、四川金广实业(集团)股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、兰州市信本金属材料有限责任公司、颜铭森、丁玉平、甘肃泰盛物资集团公司共同出资设立,注册资本为35100万元,其中本公司出资15000万元,占注册资本的42.74%。

    该公司经营范围包括铁矿产资源采选、烧结、炼铁、机械设备制造、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。

    (2)此资增资扩股的主要内容

    本公司与其他股东共同对青海矿冶科技公司增资扩股11700万元,使该公司注册资本增加到46800万元。各股东增资情况如下：

    ①本公司在原投入15000万元及受让青海银龙矿贸公司7000万元股份的基础上,再以现金人民币3800万元增资投入,使投资总额达到25800万元,占该公司总股本的55.12%；

    ②四川金广实业(集团)股份有限公司在原投入6000万元的基础上,再以现金1000万元增资投入,使投资总额达到7000万元,占该公司总股本的14.96%；

    ③四川运亨实业股份有限公司在原投入3000万元的基础上,再以现金1000万元增资投入,使投资总额达到4000万元,占该公司总股本的9.15%；

    ④欧阳闯海在原投入100万元的基础上,再以现金3500万元增资投入,使投资总额达到3600万元,占该公司总股本的7.69%；

    ⑤青海银龙矿产贸易有限公司向本公司转让7000万元股份后,现持有股份3000万元,本次不再进行新的增资；现有股份占该公司总股本的6.41%；

    ⑥颜铭森在原投入100万元的基础上,再以现金1800万元增资投入,使投资总额达到1900万元,占该公司总股本的4.06%；

    ⑦丁玉平在原投入200万元的基础上,再以现金300万元增资投入,使投资总额达到500万元,占该公司总股本的1.07%；

    ⑧甘肃泰盛物资集团公司在原投入200万元的基础上,再以现金300万元增资投入,使投资总额达到500万元,占该公司总股本的1.07%。

    (3)增资扩股资金用途：

    解决青海矿冶科技公司生产初期的流动资金需求问题。

    3、此项增资对公司的影响

    本公司决定进行上述增资事项的主要目的是解决青海矿冶科技公司生产初期的流动资金需求问题,保证该公司生产均衡,从而使本公司建立起长期、稳定、安全的生铁供应体系,减小原材料市场价格波动对本公司产品成本的影响；实现铁水红装新工艺,促进本公司产品工艺路线调整,增强公司的盈利能力。

    四、备查文件目录

    1、西宁特钢三届九次董事会决议；

    2、肃北博伦矿业公司股东出资协议；

    3、青海矿冶科技公司增资扩股协议；

    4、青海矿冶科技公司股权转让协议。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二OO五年九月二十三日

    西宁特殊钢股份有限公司三届

    九次董事会议独立董事意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和西宁特殊钢股份有限公司《章程》的有关规定,我们作为西宁特殊钢股份有限公司之独立董事,对西宁特钢本次收购西钢集团部分车辆及其相关资产事宜进行了深入的调查,并发表独立意见如下：

    我们一致认为公司此次收购西钢集团公司部分车辆及其相关资产事项严格执行了有关规定和程序,并聘请了中介机构对所收购资产进行评估,依据评估结果协商确定收购价格,程序完全符合市场规则,遵循了公开、公平、公正原则；且此次收购后,将更好地规范两公司的之间的往来。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司中小股东利益的情形。

    独立董事：陈岩 范增裕 杜鹏环

    二OO五年九月二十三日