致：西宁特殊钢股份有限公司

    根据西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）与西宁立达律师事务 所（以下简称“本所”）的《专项法律服务协议》，就股份公司收购西宁特殊钢集 团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）十六家经销分公司整体资产及其他辅助 系统部分优良资产（以下简称“收购资产”）收购事宜，本所依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律 法规和规范性文件规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审核交易双方提供主要文件包括但不限于：

    1、西宁特钢企业法人营业执照；

    2、西宁特钢《章程》；

    3、西钢集团企业法人营业执照及章程；

    4、西钢集团十六家分公司营业执照；

    5、 西宁特钢收购西钢集团十六家经销分公司整体资产及其他辅助系统部分优 良资产可行性研究报告（以下简称“项目可行性报告”）；

    6、青海省财政厅“青财企字[2001〗268号”关于评估结果的确认批复文件；

    7、青海省兴华资产评估有限责任公司“兴华评报字[2001〗032 号”《资产评 估报告》；

    8、青海五联会计师事务所《独立财务顾问报告》；

    9、西宁特钢第二届二次董事会议决议；

    10、西钢集团董事会决议；

    11、其它本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。

    本所对上述由西宁特钢和西钢集团提供的与出具本法律意见书相关的所有文件 资料及证言进行审查判断，并依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和本次资产 收购的事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产收购涉及双方的主体资格

    1、 西宁特殊钢股份有限公司是经青海省人民政府授权青海省体改委以“青体 改[1997〗第039号文件”批准，由西钢集团以其7个主体生产车间、4个主要辅助部 门的资产为基础，联合青海创业集团、吉林铁合金厂、吉林碳素股份公司、包头钢 铁设计院、兰州碳素股份公司、青海铝厂6家法人单位共同发起， 采取社会募集的 方式，通过发行A种股票设立的股份有限公司（上市公司）。

    经中国证监会批准，股份公司于1997年9月向社会发行股票，并于10月15 日在 上海证券交易所上市。设立时，公司总股本为32000万股，其中法人股24000万股， 向社会公开发行8000万股（其中内部职工股800万股）。经过分红送股、 资本公积 金转增股本和配售新股，公司现总股本为58222万股。

    公司现持有青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 58222万元，注册号为22659394－5。公司主营业务为钢铁冶炼及金属压延加工等； 截止2000年6月30日，总资产为25.77亿元，净资产为13.72亿元， 至本法律意见书 出具之日止，不存在法律、法规及公司章程等规定需要终止情形，为有效存续的股 份公司。

    2、西钢集团前身是西宁钢厂，始建于1964年，1969年10月起陆续投产。 1996 年2月经青海省人民政府批准，改制为西宁特钢集团有限责任公司。1997年9月，西 钢集团以其部分经营性资产折股23200万股，联合其它六家法人单位， 共同发起设 立了西宁特殊钢股份有限公司。目前，西钢集团持有西宁特钢国有法人股40832 万 股，占公司总股份的70.13％，为该公司的绝对控股股东。

    公司现持有青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 75846万元，注册号为630001200165，至本法律意见书出具之日止， 西钢集团未出 现法律、法规及公司章程等规定需要终止的情形，为有效存续有限责任公司。

    3、交易双方保证，双方近三年不存在重大违法行为。

    据此，本所律师认为西宁特钢和西钢集团均具备本次资产收购的主体资格。

    二、本次收购所涉及资产情况

    1、本次收购所涉及的资产—为了进一步加强产品营销力度、 扩大产品市场占 有率、完善生产工艺、降低关联交易额度，西钢特钢拟收购西钢集团所属的西宁、 郑州等十六家经销分公司的整体资产和其他辅助系统部分优良资产，以进一步优化 股份公司的资产结构，促进股份公司更好的发展，增强西宁特钢产品营销力。通过 收购，西宁特钢将在内部形成较完善的热能供应和生产辅助系统，有利于西宁特钢 合理组织生产，优化生产工艺，提高经济运行能力。同时可以降低西宁特钢与西钢 集团公司之间的关联交易额。

    2、根据青海兴华资产评估有限责任公司对该项目以2000年12月31 日为基准日 进行评估后出具的“兴华评报字[2001〗年032号”资产评估报告显示，16家经销分 公司的整体资产和其他辅助系统部分优良资产帐面价值为42,452.81万元， 清查调 整后帐面价值为46,113.99万元，评估价值为46,307.68万元，评估增值额193.69万 元，增值率0.42％。评估值已经青海省财政厅“青财企字[2001〗第268号”文确认， 经西宁特钢与西钢集团双方协商，本次购买作价46,307.68万元。

    3、根据西钢集团的承诺及其与西宁特钢签署的《收购协议》， 并经本所律师 的核查，本次收购的资产在实施收购前为西钢集团合法拥有的资产，西钢集团对其 拥有完全的所有权和充分的处置权。西钢集团保证未对该部分资产设置任何形式的 抵押、担保、质押或第三方追索等他项权利，且该资产目前并不涉及正在进行的诉 讼、仲裁和行政处罚事项，不存在与法律、法规等产生冲突的情况。

    4、西钢集团对所出售的资产拥有合法的所有权， 有权依据其公司章程规定的 权限和程序或有关部门的批准文件予以处分。

    三、本次收购所涉及的合同

    1、就本次资产收购，西宁特钢和西钢集团已经签署了《收购协议》， 该协议 属于关联交易，须经西宁特钢的股东大会审议批准，按西宁特钢章程中对关联交易 的表决做了特别规定，其规定的决策程序是公正的，收购价格依据收购实施时该项 目的评估确认价值确定。

    该协议是交易双方之间的真实意见表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国 家、集团和个人利益及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。

    经审查，该《收购协议》符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的 规定。

    四、关于本次的授权和批准

    1、本次收购资产的价格将依据青海兴华资产评估有限责任公司对西钢集团 16 家经销分公司整体资产和其他辅助系统部分优良资产的评估价值46,307.68 万元确 定，并且已获得青海省财政厅以“青财企字第[2001〗268号文件”批复确认。

    2、西宁特钢董事会已于2001年4月13日作出了决议批准了该协议。由于西钢集 团是西宁特钢第一大股东，因此，此次收购事项属于关联交易，关联董事在审议时 进行了回避，非关联董事以全票通过了该议案。

    3、就本次收购资产有关事宜， 西宁特钢聘请了青海五联会计师事务所出具了 《独立财务顾问报告》。

    4、本次事项及资产尚待取得西宁特钢股东大会的批准通过。

    综上所述，本所律师认为上述资产为西钢集团合法拥有，未被抵押和质押、留 置、提供担保或设定第三者权益，且经西宁特钢股东大会审议通过，可以合法过户 给西宁特钢拥有。截止本意见书出具之日，收购资产之有关事宜的法律程序和形式 符合法律规定。

    本法律意见书一式四份，正本两份，副本两份。