本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况,也无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    西宁特殊钢股份有限公司于2005年4月28日上午9时在公司二楼会议室召开了2004年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共8名,代表公司股份418,527,990股,占公司股份总数的66.42%；其中出席会议的国有股东及法人股东代理人5名,代表公司股份418,520,000股,占公司股份总数的66.417%；其中出席参加现场投投票的社会公众股股东及代理人共3名,代表公司股份7,990股,占公司社会公众股股份总数的0.0038%,占公司股份总数的0.00127%；符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长李全先生主持会议,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案：

    (一)本次股东大会以普通决议通过了下列事项：

    1、通过公司2004年度董事会工作报告；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    2、通过公司2004年度监事会工作报告；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    3、通过公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    4、通过公司2004年度利润分配事项,决定本期不进行利润分配,也不进行送股或转增股本；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    (二)本次股东大会以特别决议通过修改公司《章程》部分内容的议案；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    (三)本次股东大会以累计投票表决的方式,选举：

    1、张永利先生为公司三届董事会董事；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    2、黄斌先生为公司三届董事会董事；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    3、汤巨祥先生为公司三届监事会监事；

    全体股东同意票418,527,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 0股弃权,0股反对；流通股股东同意票7,990股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对；非流通股股东同意票418,520,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%, 0股弃权,0股反对。

    本次股东大会所审议各项议案的详细内容及新任董事、监事简历已经于2005年3月26日、4月13日在《上海证券报》和《证券时报》上公告。

    三、律师见证情况

    本公司特聘请任萱律师出席本次股东大会,并出具见证此次股东大会的《法律意见书》,结论如下：

    西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《规范意见》及西宁特钢《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定,本次股东大会对议案的表决结果合法有效,本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、西宁特殊钢股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

西宁特殊钢股份有限公司

    二○○五年四月二十八日