本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会于2005年4月14日以书面(传真)方式向各位董事发出三届七次会议通知,于4月25日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开。公司董事会现有成员9名,出席会议的董事4名,董事姬振法先生授权委托董事长李全先生代为行使表决权,董事王克先生授权委托董事刘克林先生代为行使表决权,独立董事杜鹏环先生、陈岩先生授权委托独立董事范增裕先生代为行使表决权,董事何伟先生未出席本次会议,亦未办理授权委托事宜。公司监事及高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次董事会以书面表决方式,审议并通过了下列事项：

    一、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2005年第一季度《季度报告》；

    二、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过公司《总经理工作细则》；

    三、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过公司《独立董事工作制度》；(见上交所网站：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN)

    四、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；(附件一)

    五、以8票同意、0票弃权、0票反对,通过修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案。(附件二)

    第三、四、五项议案须提交公司临时股东大会审议,具体时间另行通知。

    

西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日

附件一

    公司《股东大会议事规则》修改的主要内容

    一、增加：

    第四十一条：公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。

    

    二OO五年四月二十五日

附件二

    公司《董事会议事规则》修改的主要内容

    一、将原“第五条 ”修改为：

    “第五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    二、将原“第六条 (五)”修改为：

    (五)独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    同时增加：(六)公司年终盈利但未做出现金利润分配预案；

    三、将原第二十六条中的 (八)删去。

    四、增加：

    第二十七条 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第二十八条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

    (一)授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

    (二)授权内容

    1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事后报股东大会批准；

    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；

    4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。

二OO五年四月二十五日