重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年5月9日在重庆市九龙坡区金凤镇海兰湖＂海兰云天＂会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,董事滕玉军、叶建桥委托邹小剑董事代为表决,公司全体监事列席了会议,其会议符合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于增补公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

    本公司第三届董事会即将任期届满,公司第三届董事会第十九次会议已提出公司第四届董事会候选人9名,尚缺2名独立董事候选人。公司董事会提名现有独立董事刘星为本公司第四届董事会独立董事候选人；同时,持有本公司股份21.16%的股东重庆市水利电力产业集团有限责任公司提名熊建立为公司独立董事候选人(简历附后)。此议案需提交公司2002年股东年会审议。

    就公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于增补公司第四届董事会独立董事候选人的议案》,公司独立董事俞荣根、刘星基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    鉴于公司第三届董事会第十九次会议提出第四届董事会候选人尚缺2名独立董事,本人同意公司董事会提名的现有独立董事刘星、持有本公司股份21.16%的股东重庆市水利电力产业集团有限责任公司提名的熊建立为公司第四届董事会独立董事候选人。

    我们认为,上述公司第四届董事会独立董事候选人的提名及候选人,均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求。

    二、关于召开2002年度股东大会的议案：

    1、会议时间：2003年6月16日上午：9：00,会期半天；

    签到时间：2003年6月16日上午：8：30-9：00。

    2、会议地点：重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼九楼会议室

    3、会议召集人：本公司董事会

    4、会议议题：

    (1)审议《2002年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2002年度监事会工作报告》；

    (3)审议《关于2002年度财务决算方案的报告》；

    (4)审议关于2002年度利润分配预案；

    (5)审议关于公司第四届董事会董事人选的议案；

    (6)审议关于公司第四届监事会监事人选的议案；

    (7)审议聘请会计师事务所及有关报酬的议案；

    (8)审议关于公司章程修订说明的议案；

    (9)审议《公司募集资金使用管理办法》的议案。

    5、出席会议对象：

    (1)2003年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师。

    6、参加会议登记办法

    (1)登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证,受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；

    个人股股东持股票帐户卡及本人身份证,受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2003年6月10--11日上午9：00-12：00、下午14：30-17：00。

    (3)登记地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层本公司董事会办公室；重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼三楼行政部办公室。

    (4)与会股东食宿及交通费自理。

    7、联系办法：

    (1)电话：(023)6380116158251834

    (2)传真：(023)6380116558245484

    (3)邮编：400010(渝中区)404000(万州区)

    (4)地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层

    重庆市万州区鸽子沟72号

    (5)联系人：何小军易巧红

    三、关于为四川源田现代节水有限责任公司在招投标中开具保函提供担保的议案。

    会议决定在本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司(以下简称：源田公司)在新疆昌吉2.2万亩滴灌项目中标,源田公司以其资产为本公司提供反担保的前提下,本公司同意为该项目开具保函差口部分提供担保,最高保额为792万元。有关协议签定后,本公司将按规定及时予以披露。

    四、关于为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款提供担保的议案。

    会议决定在本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司(以下简称：站台公司)取得20年及以上经营权批准文件,站台公司自然人股东以其所持站台公司40%的股权为本公司提供反担保的前提下,本公司同意为其在华夏银行重庆分行营业部900万元贷款提供担保。有关协议签定后,本公司将按规定及时予以披露。

    特此公告

    

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00三年五月十二日

    附件：

    1、2002年度股东大会《授权委托书》

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2002年度股东年会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数：委托人股票帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：委托有效期：

    注：本委托书复印有效。

    2、独立董事提名人声明(见报)；

    3、独立董事候选人声明(见报)；

    4、刘星、熊建立先生简历：

    刘星,男,46岁,经济学博士,中共党员、现任重庆大学工商管理学院副院长、会计学教授、博士生导师,本公司独立董事。曾任香港城市大学会计学系研究员,重庆大学工商管理学院会计学系系主任,香港中文大学会计学院访问学者；现兼任重庆市会计学会常务理事、重庆市高校会计学会会长、重庆市总会计师协会副秘书长、重庆市会计学科带头人、重庆市金融学会理事、重庆市财政学会常务理事及重庆市机电控股集团公司(非上市公司)、四川美丰化工股份有限公司、东风电子科技股份有限公司独立董事。

    熊建立,男,45岁,大学学历,经济学教授,中共党员、现任重庆三峡学院研究所所长。曾任万县师范学校教研室主任、重庆三峡学院系主任,北京大学访问学者。

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘星,作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    九、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘星

    二00三年四月二十七日于重庆

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人熊建立,作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    九、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：熊建立

    二00三年四月二十八日于万州

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司现就提名熊建立为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司

    二00三年四月二十九日于重庆

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会现就提名刘星为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00三年四月三十日于重庆