重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年 4月22日在重庆市渝中区八一路183号谊德大厦″三峡水利″公司会议室召开, 应到 董事9人,实到董事7人,公司全体监事列席了会议,符合本公司章程的有关规定。 会 议审议并通过如下议案：

    一、公司2002年第一季度季度报告；

    二、关于聘请公司独立董事的议案：

    同意向股东大会提名聘请刘星、俞荣根为本公司第三届董事会独立董事（简历 附后）,任期自股东大会审议通过之日起至2003年6月。

    此议案需提交公司2001年股东年会审议。

    三、关于更换公司董事人选的议案：

    根据本公司第二大股东水利部经济管理局《关于调整董事人选的函》, 因其工 作变动,同意田中兴、郑宇辉董事不再担任本公司董事职务,推荐腾玉军、叶建桥先 生为本公司第三届董事会董事（简历附后） , 任期自股东大会审议通过之日起至 2003年6月。

    此议案需提交公司2001年股东年会审议。

    四、关于聘请法律顾问的议案：

    同意聘请重庆市中豪律师事务所为本公司2002年度法律顾问,年度法律顾问费7 万元,其他事项以计件收费方式支付费用,具体规定从其《法律顾问合同》。

    特此公告

    附：1、独立董事简历；

    2、独立董事提名人申明；

    3、独立董事候选人申明；

    4、腾玉军、叶建桥先生简历。

    

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    二00二年四月二十四日

    附1：独立董事简历

    刘星,男,46岁,经济学博士,中共党员,重庆大学工商管理学院副院长、 会计学 教授、博士生导师。曾任香港城市大学会计系研究员, 重庆大学工商管理学院会计 学系系主任,香港中文大学会计学院访问学者； 现兼任重庆市会计学会常务理事、 重庆市金融学会理事、重庆市财政学会常务理事及重庆市机电控股集团公司（非上 市公司）独立董事。

    俞荣根,男,59岁,法学硕士,中共党员,重庆社会科学院院长、党组书记、 重庆 市政府发展研究中心副主任。曾任广西环江县委宣传部宣传干部、重庆中医学校教 研室负责人、西南政法大学教授、法学所长、研究部主任、副校长、党委党委等职。 现兼任《改革》杂志社社长、北京大学法学院教授、中国社会科学院法学所教授。

    附4：腾玉军、叶建桥先生简历

    腾玉军,男,41岁,大学本科,中共党员,水利部综合事业局副局长。 曾任水利部 天津勘测设计院设计室主任、所长助理；水利部万家寨工程建设管理局局长助理、 工程处处长；黄河万家寨水利枢纽有限公司总经理。现兼任黄河万家寨工程开发公 司总经理。

    叶建桥,男,31岁,大学本科,在读硕士, 水利部综合事业局资产管理运营处副处 长。曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、重庆三峡水利电力（集团）股份 有限公司董事。现兼任四川岷江水利电力股份有限公司董事。

    附2：

     重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提名刘星、俞荣根 为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开 声明, 被提名人与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被 提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任重庆 三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事（附：独立董事候选人 声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在重庆三峡水利电力（集团） 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

    二00二年四月二十二日于重庆

    附3：

     重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘星, 作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会第三届董事 会独立董事候选人, 现公开声明本人与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如 下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：刘星

    二00二年四月二十二日于重庆

     重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞荣根, 作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会第三届董 事会独立董事候选人, 现公开声明本人与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明 如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    六、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：俞荣根

    二00二年四月二十二日于重庆