重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2002年3 月15--16日在重庆市渝中区八一路183号谊德大厦″三峡水利″公司会议室召开,应 到董事9人,实到董事7人,另外2名董事于和平、田中兴委托其他董事代为表决,公司 全体监事列席了会议,符合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2001年度董事会工作报告》；

    二、《关于2001年度财务决算方案的报告》；

    三、《关于处理2001年度资产盘盈及损失的报告》；

    四、《关于因调整住房公积金而调整期初法定盈余公积及法定盈余公益金的请 示》：

    根据重庆市财政局（2001）1 号文《关于转发财政部″关于印发〈企业住房制 度改革中有关会计处理问题的规定〉的通知（财政部财会（2001）5 号文）″的通 知》,公司及下属控股子公司由于政策因素调整住房周转金而冲减期初未分配利润6, 837,859.12元,同时应相应冲减期初法定盈余公积金683,785.91元,冲减法定公益金 341,892.96元。

    五、2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策：

    2001年度利润分配预案： 经重庆天健会计师事务所审计,公司2001年度实现利润总额28,241,377.36元, 净利 润20,365,871.09元。根据公司《章程》按净利润的10%提取法定盈余公积金2,387 ,449.46元、按净利润的5%提取法定公益金1,364,859.52元,本年可供股东分配的利 润为16,613,562.11元,2001年末累计可供股东分配利润为42,702,994.30元。 公司 董事会决定2001年利润分配预案为：以公司2001年12月31日总股本17476.8 万股为 基数,每10股派人民币现金红利0.30元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    预计2002年度利润分配政策：不分配不转增。但公司董事会保留根据公司发展 和盈利情况对其做出调整的权利。

    六、2001年年度报告正本和摘要；

    七、公司2002年经营计划；

    八、关于更换公司董事人选的议案：

    按公司第三大股东长江水利水电开发总公司《关于调整董事人选的函》, 因其 工作变动,同意何治华、郭熙灵董事不再担任公司董事职务,推荐胡玉林、曾刚两位 同志为新任董事（简历附后）。

    九、关于未在公司领取薪酬董事补贴标准及独立董事津贴的预案：

    未在公司领 取薪酬董事补贴标准：1.5万元/人/年；

    独立董事津贴：3万元/人/年。

    十、关于《高级管理人员年薪管理办法》（修订案）的议案：

    高级管理人员年薪收入由基本年薪、业绩年薪、奖励年薪三部分组成；基本年 薪为5万元乘以职务系数,业绩年薪以基本年薪的2 倍为基数乘以年度经营计划利润 完成率再乘以分管工作目标完成率, 奖励年薪以基本年薪为基数乘以实现净利润增 长率、净资产增长率之和。

    十一、关于免去姜孝安副总经理职务的议案：

    鉴于姜孝安副总经理调离本公司, 经总经理提议,决定免去姜孝安副总经理职务。

    十二、关于与万州公司并网并提高电价的议案：具体内容见关联交易公告；

    十三、关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案：

    2002年度继续聘请重庆天健 会计师事务所为公司会计报表、资产验证及相关咨询服务,年度审计报酬35万元；审计期间发生的差旅、食宿费用由公司承担。具体规定 从其《审计业务约定书》。

    十四、关于《公司章程修订说明》的议案：具体内容见附件。

    十五、关于《股东大会议事规则》的议案：

    十六、关于修改《董事会议事规则》的议案：

    十七、关于《独立董事制度》的议案：

    十八、关于修改《经理人工作细则》的议案；

    十九、关于对沱口发电厂循环流 化床锅炉技术改造的议案：

    公司董事会决定,报请股东大会批准取消公司2001 年第一次临时股东大会批准 的″改造沱口发电厂2×65T/H煤粉炉为循环流化床垃圾焚烧锅炉″的技改项目。决 定投资2310万元对公司所属沱口电厂（其中一台锅炉）进行循环流化床锅炉技术改 造,其理由如下：

    1、原项目经股东大会审批后,国家经贸委于2000年9月7日发布的《资源综合利 用电厂（机组）认定管理办法》要求,垃圾发电项目要以垃圾为主燃料,掺煤不能超 过20%,这与原方案中以燃煤为主,掺烧部分城市生活垃圾不符。 为此公司对原项目 进行了重新论证和调整。

    2、公司董事会提出的对″沱口电厂进行循环流化床锅炉技术改造项目″,采用 的技术系国家推荐的循环流化床锅炉技术,燃料用煤矸石和劣质煤,有利于实现资源 综合利用,符合国家产业政策。

    该项目建成后,属小火电关停范围的沱口电厂设备可继续使用,有利于公司保持 一定的水火电比例。按重庆市经委批复的可行性论证报告,项目实施后,每年降低燃 料成本约400万元,项目投资回收期5年。预计2002年底完工。

    二十、关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的议案：具体内容见关联交易 公告；

    以上议案中除第三、七、十一、十二、十六、十七、十八、二十项外, 其余均 需提交公司2001年股东年会审议。

    二十一、《关于召开2001年股东年会》的议案：

    会议时间及相关事项的安排授 权公司董事会秘书按有关规定另行通知。

    附件及备查件。

    1、《公司章程》修订案（见报）；

    2、《股东大会议事规则》（草案备索）；

    3、《董事会议事规则》（上网）；

    4、《独立董事制度》（上网）；

    5、《经理人工作细则》（上网；

    特此公告

    

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月二十日

    附：胡玉林、曾刚先生简历

    胡玉林,男,汉族,现年46岁,四川武胜县人,中共党员,大学本科学历, 高级工程 师。1979年7月至1996年2月在长江水利委员会重庆水文总站工作, 先后任副主任、 主任；1996年3月1999年2月在长江水利委员会水文局工作,先后任局长助理、 副局 长；1999年3月至今,兼任水利部湖南省澧水流域水利水电开发有限责任公司董事、 副总经理。现主持长江水利水电开发总公司工作。

    曾刚,男,土家族,现年30岁,中共党员,法学硕士,在读博士 , 经济师、 律师。 1991年6月在武汉市沙鸥高级食用油总厂工作,并先后在湖北省华信律师事务所、湖 北得伟律师事务所从事兼职律师,1996年7月到长江水利委员会法律事务处工作至今, 任法律事务处科长。2000年参加水利部三峡库区扶贫工作组, 在重庆市水利局任办 公室主任助理。2001年在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司公司兼任资产管 理部经理。