重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

    中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公 司（以下简称公司）委托,指派证券从业律师徐仁晋出席公司二00 一年度第二次临 时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、公司章程及其他相关法律、法 规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序等有关事宜出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于二00一年8月28日召开第三届董事会第八次会议,会议在相关关联董事按 有关规定要求回避的情况下审议通过了关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实 业开发有限公司所持成都源田现代节水有限公司出资额的议案, 并决议将该关联交 易议案提交公司二00一年度第二次临时股东大会审议批准。此外,公司于二00 一年 八月二十九日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格等内 容,以公告方式分别刊载于《中国证券报》和《上海证券报》上。 本次股东大会已 于二00一年十月九日如期召开,召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《 上市规则》、公司章程及其他法律、法规的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计17人,代表股份9498.17万股, 占公司 总股本的54.35%。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本所律师审查,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》、公司章程的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告中列明的“关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业 开发有限公司所持成都源田现代节水有限公司出资额的议案”进行了审议。

    本次股东大会在相关关联股东按有关规定要求回避的情况下以记名投票方式对 上述议案进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。经表 决, 本次股东大会对上述议案以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的 97.78%获得通过。此外,大会会议记录均由出席本次股东大会的公司董事作了签名。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》、公司章程及其他法律、法规的规定。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《 上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法有效。