每日必读上市公司名称： 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三峡水利
股票代码: 600116
收购人名称: 新华水利水电投资公司
水利部综合开发管理中心
中国水务投资有限公司
住所（上述三家分别为）：
北京市白广路二条二号水利部
北京市宣武区南线阁街8号
北京宣武区南线阁10号
通讯地址： 北京宣武区南线阁10号基业大厦
联系电话： 010－63203437
联系人： 叶建桥
签署日期： 二○○七年一月四日
声 明
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、收购人新华水利水电投资公司的关联单位水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）和中国水务投资有限公司（原为:中国灌排技术开发公司）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的股东及本次收购的一致行动人授权其编写本报告书，并负责本次收购的相关报批和信息披露工作。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所收购的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股份。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的股份。
五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人董事会全体成员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本次收购 指收购人新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）通过公开竞拍的方式，取得北京恒丰兆业投资有限公司所持有的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）700万股股份，占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%）；其一致行动人水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）持有三峡水利3273.6万股国家股，占三峡水利现总股本的15.62%（股改前占三峡水利总股本的18.73%）、中国水务投资有限公司（原为中国灌排技术开发公司）持有三峡水利369.6万股国有法人股，占三峡水利现总股本的1.76%（股改前占三峡水利总股本的2.11%），三家单位合计持有三峡水利4343.2万股股份，占三峡水利现总股本的20.72％（股改前占三峡水利总股本的24.85%）的行为。
收购人 指新华水电、水利部综合开发管理中心、中国水务投资有限公司（原为中国灌排技术开发公司）。
新华水电 指新华水利水电投资公司，为本次收购的收购人。
综管中心 指水利部综合开发管理中心，为本次收购的一致行动人。
中国水务综合局 指中国水务投资有限公司（原为中国灌排技术开发公司），为本次收购的一致行动人。指水利部综合事业局，为新华水电的出资人（独资）、综管中心的管理人、中国水务的股东（相对控股），现三峡水利的实际控制人。
三峡水利/本公司 指在上海证券交易所上市的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司，证券代码为600116。
恒丰兆业 指北京恒丰兆业投资有限公司，是本次收购中三峡水利股份的出让方。
国家 指中华人民共和国。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
收购日元 指收购人于2006年3月9日通过公开竞拍的方式取得三峡水利700万股股份之日。指人民币元。
本报告书 指"重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购报告书"。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 新华水利水电投资公司
注册地： 北京市白广路二条二号水利部
注册资本：柒亿伍仟万元人民币
注册号码：1000001001614
企业类型：全民所有制（国有企业）
经营范围：黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国税登记证号码：110104100016464
地税登记证号码：110104100016464000
通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦（邮政编码：100053）
联系电话：010－63203437
联 系 人：叶建桥
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人介绍
新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）是水利部综合事业局为了深入贯彻水利部党组新时期的治水思路，顺应水利改革和发展的需要，经水利部批准，于2003年2月出资成立的国有企业。公司在国家工商行政管理总局登记注册，注册资金75000万元人民币，法定代表人王文珂。
公司下设综合办公室、投资计划部、企业管理部、财务审计部、机电事业部和多种经营部等部门。
公司主要从事水利水电、供水项目投资开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；水工金属结构及永久设备、砼生产设备、水文仪器的制造和租赁；工程建设项目招标代理；水利工程设备监理。
成立以来，公司按照建立现代企业制度的需求，逐步建立了产权清晰、权责明确、管理科学、合理高效的资产运营管理体制和运营机制，已经成为管理科学、机制灵活、运转高效、经济实力雄厚的大型投资企业。
股东单位介绍：
新华水电的股东单位为水利部综合事业局，为水利部综合事业局的全资子公司。
水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
新华水利水电投资公司子公司一览表
序号 投资项目 投/控股比例 投资额
1 黄河万家寨水利枢纽 33.33% 45000万元
2 北京中水新华国际工程咨询有限公司 25% 150万元
3 江河机电装备工程有限公司 35% 750万元
4 云南龙江水利枢纽有限公司 60% 3000万元
5 宁夏沙坡头水利枢纽有限公司 42% 4672.5万元
6 新疆新水股份有限公司 56% 7840万元
7 无锡苏源发电有限公司 60% 5400万元
8 中水东北勘测设计研究有限责任公司 9% 2605260.62元
9 中水北方勘测设计研究有限责任公司 9% 450万元
10 中水珠江规划勘测设计有限公司 15% 180万元
11 中水淮河工程有限责任公司 15% 1778881.07元
12 黄河勘测规划设计有限公司 15% 1650万元
（二）一致行动人介绍
1、水利部综合开发管理中心
水利部综合开发管理中心（以下简称：综管中心），是水利部于1994年成立的具有独立法人地位的直属事业单位（水人劳[1994]232号）。2005年8月，根据水利部人教劳[2005]48号批复，综管中心由水利部综合事业局管理。
宗旨及业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。为水利综合经营规划制定、水利综合经营信息提供与统计、水利综合经验交流组织。
综管中心现持有三峡水利15.62%的股份，为三峡水利的第二大股东。
2、中国水务投资有限公司
中国水务投资有限公司（以下简称：中国水务）是水利部综合事业局所属国有企业中国灌排技术开发公司，经过改制增资组建的有限责任公司。公司主要股东有水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、山西省万家寨引黄工程总公司等七家单位。公司在国家工商管理总局注册登记，注册资本金8亿元人民币，法定代表人王文珂。
公司主要从事水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理工作部、战略发展和金融部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。
注：2004年，中国灌排技术开发公司根据发展需要，将主营业务方向由灌溉排水调整到水务行业，公司定位为水务行业的投资、运营管理的专业化公司。因业务发展需要，公司于2004年4月更名为中国水务投资公司，并于更名后进行了改制增资扩股工作。2006年2月，改制增资扩股工作完成，公司名称依法登记为中国水务投资有限公司。
中国水务投资有限公司股权结构
股东单位 出资数量 占出资总额的比例
水利部综合事业局 2.95亿元 36.875%
中国水利水电建设集团公司 2.65亿元 33.125%
山西万家寨引黄工程总公司 2.05亿元 25.625%
内蒙古电力（集团）有限责任公司 2000万元 2.5%
浙江电联机电设备成套有限公司 500万元 0.625%
中国水利水电科学研究院 500万元 0.625%
北京恒德瑞科贸有限公司 500万元 0.625%
中国水务投资有限公司子公司一览表
序号 公司名称 注册资本/股本(万元) 中国水务持股比例
1 中水新华灌排技术有限公司 1500 90%
2 淮安市自来水有限公司 14000 80%
3 山东水务投资有限公司 10000 51%
4 上海自来水投资建设有限公司 5000 60%
5 新疆哈密水务有限公司 5000 60%
6 荣成市水务集团有限公司 12880 58%
7 内蒙古准格尔黄河水务有限公司 3000 36.67%
8 钱江水利开发股份有限公司 28533(万股) 29.94%
中国水务股东情况介绍：
1、水利部综合事业局
水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
2、中国水利水电建设集团公司
中国水利水电建设集团公司是国资委所属的跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业。公司主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测、设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政公用等工程的设计、施工、咨询和监理业务等。公司注册资本20亿元人民币，截至2004年末，公司资产总额258多亿元，净资产41亿元。公司自1999年以来连续进入全球最大225家国际工程承包商行列。
3、山西省万家寨引黄工程总公司
山西省万家寨引黄工程总公司（管理局）是山西省人民政府的直属单位，是引黄工程的项目法人机构，负责项目工程的筹资、建设和运营管理，其拥有的万家寨引黄工程是目前我国已建的最大调水工程。万家寨引黄工程每年供水总规模12亿立方米。截至2004年底，总公司资产总量为89.68亿元。
4、内蒙古电力（集团）有限责任公司
内蒙古电力（集团）有限责任公司是内蒙古特大型国有企业，负责内蒙古自治区电力的生产、经营和建设。公司总资产258亿元， 2004年底公司售电量实现437.03亿千瓦时，销售收入116.24亿元。
5、中国水利水电科学研究院
中国水利水电科学研究院是水利部所属的负责中国水利、水电科学研究和技术开发中心，承担许多国内重要水利水电项目中提出的科学研究任务、国家重点科学技术攻关项目和水利部、国家电力公司的重点科学研究任务。
6、浙江电联机电设备成套有限公司
浙江电联机电设备成套有限公司主要为水电站、核电站、冶金、矿山、路桥等行业提供专用的机电设备和钢结构产品，为移动通信运营商提供移动通信铁塔的设计、制造、安装、维护等全套服务。公司拥有多项专利技术和产品并在海外设有子公司。
7、北京恒德瑞科贸有限公司
北京恒德瑞科贸有限公司成立于2002年7月。公司主要经营机械设备销售，电气设备、电线电缆、金属材料、建筑材料和机电设备进出口贸易等和对外投资业务。
（三）收购人及其一致行动人的产权及控制关系介绍
水利部综合开发管理中心（以下简称：综管中心）是水利部于1994年5月出资成立（水人劳[1994]232号）具有独立法人地位的部直属事业单位。根据2005年8月水利部水教劳[2005]48号文件，纳入水利部直属事业单位综合事业局管理；新华水利水电投资公司为水利部综合事业局的独资国有企业；水利部综合事业局为中国水务投资有限公司的第一大股东，持有中国水务36.875%的股份。
水利部综合开发管理中心现持有三峡水利15.62%的股份；中国水务投资有限公司现持有三峡水利1.76%的股份。
在本次收购中，新华水利通过公开竞拍的方式取得北京恒丰兆业投资有限公司所持有的三峡水利700万股股份，占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%）；其一致行动人水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）持有三峡水利3273.6万股国家股，占三峡水利现总股本的15.62%（股改前占三峡水利总股本的18.73%）、中国水务投资有限公司（原为中国灌排技术开发公司）持有三峡水利369.6万股国有法人股，占三峡水利现总股本的1.76%（股改前占三峡水利总股本的2.11%），三家单位合计持有三峡水利4343.2万股股份，占三峡水利现总股本的20.72％（股改前占三峡水利总股本的24.85%），使水利部综合事业局成为三峡水利的实际控制人。
收购人及其一致行动人产权关系控制图
三、收购人及一致行动人最近五年是否受过处罚的情况
新华水电自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
綜管中心自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中国水务自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
新华水电的董事、监事、高级管理人员共有 5 名，基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
王文珂 董事长（法定代表人） 中国 北京 410105611116053
王鹏 副总经理 中国 北京 420106641117487
李建民 副总经理 中国 北京 410103480328373
赵海深 总会计师 中国 北京 110225196202100378
尹保卫 总经济师 中国 北京 411202551126001
綜管中心的领导人员共3名，基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
王文珂 主任 中国 北京 410105611116053
顾洪波 常务副主任 中国 北京 110108631028551
叶建桥 副主任 中国 北京 330622197009256213
中国水务的董事、监事、高级管理人员共有18名，基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
王文珂 董事长 中国 北京 410105611116053
范集湘 副董事长 中国 北京 511111541027311
王新义 副董事长 中国 北京 142432194708090034
顾洪波 董事 中国 北京 110108631028551
刘赟东 董事 中国 北京 320106631017083
苟达平 董事 中国 北京 532226196211120035
张长源 董事 中国 北京 519003195308306111
樊安顺 董事 中国 北京 140102196211141417
赵凤山 董事 中国 北京 152628470503003
裴宏志 监事 中国 北京 370102195701080037
丁永泉 监事会主席 中国 北京 519003196312296117
苏连元 监事 中国 北京 140102580514003
樊顺光 监事 中国 北京 330122521205033
孙笑春 监事 中国 北京 320106710404084
刘正洪 常务副总经理 中国 北京 110105630512417
吴海平 副总经理 中国 北京 330702195603296235
张振安 副总经理 中国 北京 140102196005231438
魏庆军 总会计师 中国 北京 411202196210010011
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员均未取得中国以外的国家或地区的居留权。
五、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
1、截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况。
2、收购人的一致行动人水利部综合开发管理中心（水利部经济管理局）持有钱江水利开发股份有限公司6033万股国家股，占钱江水利总股本的21.14%；持有四川岷江水利电力股份有限公司10098万股国家股，占岷江水电总股本的20.03%。
3、收购人的一致行动人中国水务投资有限公司拟将持钱江水利（证券代码：600283）29.94%的股份，成为钱江水利的第一大股东。
说明：2006年4月21日，水利部综合开发管理中心与中国水务投资有限公司签署《股权转让协议》，拟将其持有的钱江水利21.14%股份,计6033 万股国家股股份，以总价为190,642,800元人民币，全部转让予中国水务。目前，该转让行为正在依法履行有关审批手续。
2006年4月20日， 浙江省水电实业公司与中国水务投资有限公司签署《股权转让协议》，拟将其所持有的钱江水利8.8%股份,计25,109,040股国家股，总价为79,344,566元人民币，转让予中国水务。目前，该转让行为正在依法履行有关审批手续。
以上转让行为得到批准后，中国水务即持有钱江水利29.94%的股份，成为钱江水利的第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例、价格
本次收购完成后，新华水电将持有三峡水利7,000,000股社会法人股，占三峡水利现总股本的3.34％。收购价格为每股2.035元，加上支付给拍卖公司的佣金后，折合为每股2.0957元。
- 本次收购前 本次收购后
前十大股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司 3698.20 17.65% 3698.2 17.65%
水利部综合开发管理中心 3273.60 15.62% 3273.6 15.62%
长江水利水电开发总公司 1100.00 5.25% 1100.00 5.25%
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司职工持股会 996.16 4.75% 996.16 4.75%
新华水利水电投资公司 0 0 700.00 3.34%
中国灌排技术开发公司（现为中国水务投资有限公司） 369.60 1.76% 369.60 1.76%
长春永顺经贸有限公司 354.09 1.69% 354.09 1.69%
四川长平机械厂 110.00 0.52% 110.00 0.52%
重庆市万渝水电发展有限公司 110.00 0.52% 110.00 0.52%
北京恒丰兆业投资有限公司 770.00 3.67% 70.00 0.33%
德阳市狮龙旅游出租汽车有限公司 68.20 0.32% 68.20 0.32%
二、本次收购基本情况
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，取得三峡水利700万股的股份, 占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%）,具体情况为：
1、竞拍双方当事人及委托拍卖行
股权出卖方：北京恒丰兆业投资有限公司
股权竞买方：新华水利水电投资公司
委托拍卖行：北京中都国际拍卖公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,669,900元人民币，取得三峡水利第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有的三峡水利700万股股份，占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%），为三峡水利第五大股东。
按照有关规定，股权竞买方提前向拍卖行指定帐户存入300万元，作为竞拍保证金；竞拍成功后，七个工作日之内，将其余款项存入指定帐户；五个工作内，向拍卖行支付全部佣金。
3、竞拍的生效
股权拍卖成交确认书经三方签字并盖章，并取得法院的司法裁定书后生效。北京市第二人民法院民事裁定书（2005）二中执字第52号已经于2006年3月20日下达并生效。
4、股权过户登记时间
2006年4月4日新华水电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。
三、收购人持有、控制股份的限制情况
根据恒丰兆业和拍卖公司提供的材料，新华水电竞拍取得的三峡水利的7,000,000股股份，不存在任何包括但不限于质押、冻结等限制情形。
四、收购人实际控制的情况说明
本次竞拍及三峡水利股权分置改革工作完成后，新华水电持有三峡水利3.34％的股份，成为第五大股东。新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部综合开发管理中心持有32,736,000股国家股，占三峡水利总股本的15.62％；水利部综合事业局相对控股的中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3,696,000股国有法人股，占三峡水利总股本的1.76％；三家单位合并持有三峡水利43,432,000股股份，占三峡水利总股本的20.72％。水利部综合事业局已成为三峡水利的实际控制人。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一 、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在收购日前6个月内，无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
三、收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
1、收购人的一致行动人水利部综合开发管理中心有关人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
2、收购人的一致行动人中国水务投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人在收购日前24个月内与三峡水利发生的重大交易
收购人在收购日前的24个月内与三峡水利没有发生重大交易。
二、收购人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员在收购日前24个月内与三峡水利的重大交易
收购人在收购日前的24个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与三峡水利的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、新华水电及一致行动人不存在对更换的三峡水利董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、新华水电及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本次收购共需资金总额为：14,669,900 元人民币。
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,669,900人民币元，取得重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有本公司的700万股股份，占本公司现总股本的3.34%。
二、支付方式
新华水电按照有关规定，股权竞买前向拍卖行指定帐户存入300万元，作为竞拍保证金；竞拍成功后七个工作日之内，将其余款项存入指定帐户；五个工作内，向拍卖行支付了全部佣金。
三、资金来源
本次收购共需资金总额为：14,669,900 元人民币，全部来源于新华水电的自有资金。
第七节 后续计划
一、水电业务方面的整合计划
新华水电收购三峡水利后，水利部综合事业局作为实际控制人，积极支持三峡水利以水电开发作为今后的主要发展方向，大力拓展在重庆、四川地区的水电市场，挖掘和培养具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强水电主业，提升公司的资产质量和盈利能力，给股东良好的回报，为当地经济社会的发展做出更大的贡献。
目前，水利部综合事业局除依照相关法律和公司《章程》对三峡水利的董事会人员进行调整外尚无对三峡水利业务整合的具体计划。
二、其他后续计划
1、收购完成后一年内，收购人没有继续购买三峡水利股权的计划，收购人也没有其他处置本次受让的股权的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。
2、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。
3、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。
4、收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
6、收购完成后一年内，收购人没有其他对三峡水利有重大影响的具体计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，三峡水利的实际控制人发生了变化。
二、本次收购完成后，三峡水利仍然保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立的采购、生产、销售、经营管理能力，独立拥有技术专利等知识产权。
三、本次收购完成后，新华水电及关联单位与三峡水利同业竞争情况说明
1、本次收购完成后，为避免同业竞争，更好地支持三峡水利的发展，水利部综合事业局对新华水电和三峡水利在水电开发和供应上做出如下安排：三峡水利为重庆万州地区的供电企业，新华水电不参与该地区供电业务；新华水电不再参与四川、重庆地区的水电市场的开发，全力支持三峡水利在该地区水电业务的发展。
根据以上安排，新华水电和三峡水利不存在同业竞争关系。
2、本次收购的一致行动人水利部综合开发管理中心为行政事业单位与三峡水利不存在同业竞争关系。
3、本次收购的一致行动人中国水务投资有限公司为水务行业的专业化公司与三峡水利不存在同业竞争关系。
第九节 收购方及一致行动人的财务资料
一、新华水利水电投资公司
新华水利水电投资公司2003--2005年度会计报表分别由北京中天华义会计师事务所有限公司和利安达信隆会计师事务所有限公司进行了审计。
主要财务数据如下：
2005年度资产负债简表
- 2005年末
资产
流动资产 1,599,073,543.85
长期投资 136,342,324.44
固定资产原价 5,964,907,998.29
减：累计折旧 1,357,179,263.31
在建工程 157,240,544.80
固定资产合计 4,816,076,500.63
无形及递延资产 13,282,737.92
资产总计 6,573,849,121.43
负债
流动负债 1,523,154,856.60
长期负债 2,722,954,107.68
负债总额 4,246,108,964.28
所有者权益
实收资本 750,000,000.00
资本公积 148,480,431.10
盈余公积 25,535.32
未分配利润 107,078,612.28
所有者权益合计 1,005,584.70
负债及所有者权益总计6,573,849,121.43
2004年度资产负债简表
- 2004年末
资产
流动资产 589,189,945.20
长期投资 134,965,263.45
固定资产原价 5,082,629,722.99
减：累计折旧 1,133,544,554.82
在建工程 77,515,058.65
固定资产合计 4,103,666,393.34
无形及递延资产 18,491,312.75
资产总计 4,846,312,914.74
负债
流动负债 1,465,587,808.03
长期负债 1,596,494,302.18
负债总额 3,062,082,110.21
所有者权益
实收资本 750,000,000.00
资本公积 37,426,925.89
盈余公积 25,535.32
未分配利润 35,742,740.73
所有者权益合计 823,195,201.94
负债及所有者权益总计4,846,312,914.74
2003年度资产负债简表
- 2003年末
资产
流动资产 423,963,079.47
长期投资 55,584,141.69
固定资产原价 4,954,593,353.22
减：累计折旧 867,761,254.13
在建工程 31,742,474.29
固定资产合计 4,113,436,759.38
无形及递延资产 72,013,596.69
资产总计 4,673,413,540.90
负债
流动负债 529,703,336.50
长期负债 2,249,100,000.00
负债总额 3,062,404,328.41
所有者权益
实收资本 750,000,000.00
资本公积 727,424,141.69
盈余公积 25,535.32
未分配利润 2,738,273.36
所有者权益合计 780,187,950.37
负债及所有者权益总计4,673,413,540.90
新华水利水电投资公司2003-2005年资产负债比较报表
单位：元
项目 行次 2003年末数 2004年末数 2005年末数
货币资金 1 150,581,755.96 98,566,032.05 880,331,623.60
短期投资 2 -
应收票据 3 0.00 18,050,000.00 35,982,953.13
应收股利 4 475,500.00 475,500.00
应收利息 5 -
应收账款 6 72,898,321.70 95,780,564.74 72,867,536.98
其他应收款 7 191,172,822.93 341,140,043.26 560,362,951.39
预付账款 8 9,660,000.00 21,865,002.48 44,390,964.80
期货保证金 9 -
应收补贴款 10 -
应收出口退税 11 -
存货 12 11,807,361.36 3,181,699.07
其中：原材料 13 - 3,049,441.01
产成品（库存商品） 14 -
待摊费用 15 1,505,441.31 1,480,314.88
待处理流动资产净损失 16 -
一年内到期的长期债权投资 17 -
其他流动资产 18 11,852.00 -
流动资产合计 19 423,963,079.47 589,189,945.20 1,599,073,543.85
长期投资 20 134,965,263.45 136,342,324.44
其中：长期股权投资 21 55,584,141.69 134,965,263.45 136,342,324.44
长期债权投资 22 -
合并价差 23 - 9,074,014.59
长期投资合计 24 55,584,141.69 134,965,263.45 145,416,339.03
固定资产原价 25 4,954,593,353.22 5,082,629,722.99 5,964,907,998.29
减：累计折旧 26 867,761,254.13 1,133,544,554.82 1,357,179,263.31
固定资产净值 27 4,086,832,099.09 3,949,085,168.17 4,607,728,734.98
减：固定资产减值准备 28 73,307.89
固定资产净额 29 3,949,011,860.28 4,607,728,734.98
工程物资 30 -
在建工程 31 31,742,474.29 77,515,058.65 157,240,544.80
固定资产清理 32 76,552,071.29 51,107,220.85
待处理固定资产净损失 33 587,403.12
固定资产合计 34 4,113,436,759.38 4,103,666,393.34 4,816,076,500.63
无形资产 35 72,013,596.69 14,296,561.95 12,336,930.02
其中：土地使用权 36 - 452,368.11
递延资产（长期待摊费用） 37 58,849.08 945,807.90
其中：固定资产修理 38 -
固定资产改良支出 39 -
其他长期资产 40 8,415,963.67 4,135,901.72
其中：物种储备物资 41 -
无形资产及递延资产合计 42 72,013,596.69 18,491,312.75 13,282,737.92
递延税款借项 43 -
资产总计 44 4,673,413,540.90 4,846,312,914.74 6,573,849,121.43
新华水利水电投资公司2003-2005年资产负债比较报表（续）
单位：元
项目 行次 2003年末数 2004年末数 2005年末数
短期借款 45 356,000,000.00 515,530,000.00 971,960,000.00
应付票据 46 -
应付账款 47 34,738,349.94 21,239,696.78
预收账款 48 30,000.00 6,329,333.16 30,000.00
应付工资 49 1,449,668.20 1,976,600.00
应付福利费 50 1,269,093.24 2,630,474.38 2,008,459.38
应付利润（股利） 51 2,355,817.23 72,615,975.78
应付利息 52
应交税金 53 40,898,198.73 106,091,729.52 113,084,709.96
其他应交款 54 11,896,607.42 14,730,483.59
其他应付款 55 122,664,966.39 784,565,828.18 282,158,931.11
预提费用 56 - 14,350,000.00
预计负债 57 -
递延收益 58
一年内到期的长期负债 59 - 29,000,000.00
其他流动负债 60 8,841,078.14 -
流动负债合计 61 529,703,336.50 1,465,587,808.03 1,523,154,856.60
长期借款 62 2,249,100,000.00 1,898,100.000.00 2,723,050.000.00
应付债券 63 -
长期应付款 64 -301,500,000.00
专项应付款 65 -105,697.82 -95,892.32
其他长期负债 66 -
其中： 特准储备基金 67 -
长期负债合计 68 2,249,100,000.00 1,596,494,302.18 2,722,954,107.68
递延税款贷项 69 -
负债合计 70 2,778,803,336.50 3,062,082,110.21 4,246,108,964.28
少数股东权益 71 1,114,422,254.03 961,035,602.59 1,322,155,578.45
实收资本（股本） 72 50,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00
法人资本 75 750,000,000.00 750,000,000.00
其中：国家法人资本 76 750,000,000.00 750,000,000.00
集体法人资本 77 -
个人资本 78 -
外商资本 79 -
资本公积 80 727,424,141.69 37,426,925.89 148,480,431.10
盈余公积 81 25,535.32 25,535.32 25,535.32
其中：法定公益金 82 -
未确认的投资损失 83 -
未分配利润 84 2,738,273.36 35,742,740.73 107,078,612.28
外币报表折算差额 85 -
所有者权益合计 86 780,187,950.37 823,195,201.94 1,005,584,578.70
负债和所有者权益总计 88 4,673,413,540.90 4,846,312,914.74 6,573,849,121.43
2005年度利润及利润分配表
2005年
一、主营业务收入 792,520,868.63
减：（一）主营业务成本 286,919,512.87
（二）主营业务税金及附加 9,642,411.61
二、主营业务利润 495,958,944.15
加：其他业务利润 27,952,086.37
减：（一）管理费用 79,260,545.85
（二）财务费用 142,123,555.65
三、营业利润 302,526,929.02
四、利润总额 311,388,148.97
五、净利润 71,332,808.87
六、可供分配利润 107,078,612.28
七、未分配利润 107,078,612.28
2004年度利润及利润分配表
2004年
一、主营业务收入 618,761,274.53
减：（一）主营业务成本 289,871,967.67
（二）主营业务税金及附加 8,998,075.99
二、主营业务利润 319,891,230.87
加：其他业务利润 208,850.02
减：（一）营业费用
（二）管理费用 31,671,419.32
（三）财务费用 135,933,739.34
三、营业利润 152,494,922.23
四、利润总额 154,649,023.07
五、净利润 35,371,340.77
六、可供分配利润 35,742,740.73
七、未分配利润 35,742,740.73
2003年度利润及利润分配表
2003年
一、主营业务收入 496,098,900.43
减：（一）主营业务成本 246,657,620.45
（二）主营业务税金及附加 6,664,051.98
二、主营业务利润 242,777,228.00
加：其他业务利润 -1,972,589.03
减：（一）营业费用
（二）管理费用 22,980,487.17
（三）财务费用 152,271,346.97
三、营业利润 65,552,804.83
四、利润总额 65,327,489.09
五、净利润 18,987,010.45
六、可供分配利润
七、未分配利润
新华水利水电投资公司2003-2005年度利润及利润分配比较报表
单位：元
项目 行次 2003年实际数 2004年实际数 2005年实际数
一、主营业务收入 1 496,098,900.43 618,761,274.53 792,520,868.63
其中：出口产品（商品）销售收入 2
进出口产品（商品）销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 618,761,274.53 792,520,868.63
减：（一）主营业务成本 6 246,657,620.45 289,871,967.67 286,919,512.87
其中：出口产品（商品）销售成本 7
（二）主营业务税金及附加 8 6,664,051.98 8,998,075.99 9,642,411.61
（三）经营费用 9
（四）其他 10
加：（一）递延收益 11
（二）代购代销收入 12
（三）其他 13
三、主营业务利润 14 242,777,228.00 319,891,230.87 495,958,944.15
加：其他业务利润 15 -1,972,589.03 208,850.02 27,952,086.37
减：（一）营业费用 16
（二）管理费用 17 22,980,487.17 31,671,419.32 79,260,545.85
（三）财务费用 18 152,271,346.97 135,933,739.34 142,123,555.65
其中： 利息支出 19 142,117,369.81
利息收入 20 3,040,295.78
汇兑净损失 21
（四）其他 22
四、营业利润 23 65,552,804.83 152,494,922.23 302,526,929.02
加：（一）投资收益 24 -914,988.80 35,904,581.59
（二）期货收益 25
（三）补贴收入 26
其中：补贴前亏损企业补贴收入27
（四）营业外收入 28 4,500.00 3,726,282.07 151,612.80
其中：处置固定资产净收益 29
非货币性交易 30
出售无形资产收益 31
罚款净收入 32
（五）其他 33
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润34
减：（一）营业外支出 35 229,815.74 657,192.43 27,194,974.44
其中：处置固定资产净损失 36
债务重组损失 37
罚款支出 38
捐赠指出 39
（二）其他支出 40
其中：结转的含量工资包干结余 41
新华水利水电投资公司2003-2005年度利润及利润分配比较报表（续）
项目 行次 2003年实际数 2004年实际数 2005年实际数
五、利润总额 42 65,327,489.09 154,649,023.07 311,388,148.97
减：所得税 43 16,579,778.90 54,841,403.64 79,335,823.10
少数股东损益 44 29,760,699.74 64,436,278.66 160,719,517.00
加：未确认的投资损失 45
六、净利润 46 18,987,010.45 35,371,340.77 71,332,808.87
加：（一）年初未分配利润 47 2,738,273.37 35,682,593.33
（二）盈余公积补亏 48
（三）其他调整因素 49 -2,366,873.41 63,210.08
七、可供分配利润 50 35,742,740.73 107,078,612.28
减：（一）提取法定盈余公积 51
（二）提取法定公益金 52
（三）提取职工奖励及福利基金 53
（四）提取储备基金 54
（五）提取企业发展基金 55
（六）利润归还投资 56
（七）补充流动资本 57
（八）单项留用的利润 58
（九）其他 59
八、可供投资者股东分配利润 60 107,078,612.28
减：（一）应付优先股股利 61
（二）提取任意盈余公积 62
（三）应付普通股股利（应付利润） 63
（四）转作资本（股本）的普通股股利 64
（五）其他 65
九、未分配利润 66 35,742,740.73 107,078,612.28
新华水利水电投资公司2003-2005年度现金流量比较报表
单位：元
项目 行次 2003年金额 2004年金额 2005年金额
一、经营活动产生的现今流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 551,290,486.15 695,684,358.65 910,984,383.62
收到的税费返还 3 0.00 17,895.21 2,000,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4 7,224,650.69 31,069,585.79 688,386,332.25
现金流入小计 5 558,515,136.84 726,771,839.65 1,601,370,715.87
购买商品、接受劳务支付的现金 6 30,489,654.40 53,463,977.03 28,175,670.06
支付给职工以及为职工支付的现金 7 23,817,892.66 29,008,621.99 35,649,724.93
支付的各项税费 8 75,720,581.98 103,356,484.17 211,901,989.53
支付的其他与经营活动有关的现金 9 32,750,366.51 102,256,054.57 719,114,116.97
现今流出小计 10 162,778,495.55 288,085,137.76 994,841,501.49
经营活动产生的现金流量净额 11 395,736,641.29 438,686,701.89 606,529,214.38
二、投资活动产生的现金流量: 12
收回投资所收到的现金 13 120,000.00 23,496,897.34 1,909,040.00
其中：出售子公司所收到的现金 14
取得投资收益所收到的现金 15 0.00 6,650,000.00 33,492,828.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额16 3,600,380.00 20,705,283.49 52,500,830.00
收到的其他与投资活动有关的现金 17 7,901,967.13 1,411,543.70 205,930,934.90
现金流入小计 18 11,622,347.13 52,263,724.53 293,833,633.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 163,188,485.74 58,529,914.28 291,417,578.40
投资所支付的现金 20 6,500,000.00 64,020,000.00 219,361,013.46
其中：购买子公司所支付的现金 21
支付的其他与投资活动有关的现金 22 61,635,548.60 28,744,042.25 18,740,213.83
现金流出小计 23 231,324,034.34 151,293,956.53 529,518,805.69
投资活动产生的现金流量净额 24 -219,701,687.21 -99,030,232.00 -235,685,172.63
三、筹资活动产生的现金流量 25
吸收投资所收到的现金 26 0.00 1,300,000.00 111,550,000.00
借款所收到的现金 27 456,000,000.00 755,530,000.00 1,480,860,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 41,392,600.00 120,000,000.00 990,600.00
现金流入小计 29 497,392,600.00 876,830,000.00 1,593,400,600.00
偿还债务所支付的现金 30 450,000,000.00 1,005,874,766.40 787,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 155,446,603.75 159,627,427.40 209,959,050.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 0.00 103,000,000.00 185,040,000.00
现金流出小计 33 605,446,603.75 1,268,502,193.80 1,182,479,050.20
筹资活动产生的现金流量净额 34 -108,054,003.75 -391,672,193.80 410,921,549.80
四、汇率变动对现金的影响 35
五、现金及现金等价物净增加额 36 67,980,950.33 -52,015,723.91 781,765,591.55
新华水利水电投资公司2003-2005年度现金流量比较报表（续）
单位：元
项目 行次 2003年金额 2004年金额 2005年金额
补充资料 37
一、将净利润调解为经营活动的现金流量 38
净利润 39 48,747,710.19 35,371,340.77 71,332,808.87
加：少数股东损益 40 64,436,278.66 160,719,517.00
减：未确认的投资损失 41
加：计提的资产减值准备 42 184,881.21 -1,803,792.88 -1,075,705.23
固定资产折旧 43 188,678,320.09 196,767,421.38 238,624,365.57
无形资产摊销 44 5,179,580.03 8,200,275.57 5,516,029.73
长期待摊费用摊销 45 3,320.00 26,023.25 70,659.38
待摊费用减少（减：增加） 46 6,618,148.00 18,981.17 25,124.99
预提费用增加（减：减少） 47 6,200,000.00 -581,072.14 14,350,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 48 0.00 -6,446,390.00
固定资产报废损失 49 0.00
财务费用 50 155,446,603.75 138,946,766.47 142,967,616.53
投资损失（减：收益） 51 0.00 -1,122,668.50 -35,904,581.59
递延税款贷项（减：借项） 52 0.00
存货的减少（减：增加） 53 0.00 1,419,792.73 9,688,577.51
经营性应收项目的减少 54 -33,294,139.53 -209,403,079.06 -160,823,605.35
经营性应付项目的增加 55 17,971,917.55 206,410,434.47 167,484,796.97
其他 56 0.00
经营活动产生的现金流量净额 57 395,736,641.29 438,686,701.89 606,529,214.38
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 58
债务转为资本 59
一年内到期的可转换公司债券 60
融资租入固定资产 61
其他 62
三、现金及现金等价物净增加情况 63
现金的期末余额 64 150,581,755.96 98,566,032.05 880,331,623.60
减：现金的期初余额 65 82,600,805.63 150,581,755.96 98,566,032.05
加：现金等价物的期末余额 66 0.00
减：现金等价物的期初余额 67 0.00
现金及现金等价物净增加额 68 67,980,950.33 -52,015,723.91 781,765,591.55
资 产 负 债 表
单位：新华水利水电投资公司 2006年5月31日
单位:元
资 产 行次 期末数 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 142,561,428.19 短期借款 68 315,000,000.00
短期投资 2 应付票据 69
应收票据 3 应付账款 70
应收股利 4 预收账款 71 30,000.00
应收利息 5 应付工资 72
应收账款 6 应付福利费 73 418,701.00
其它应收款 7 747,276,089.25 应付股利 74
预付账款 8 应交税金 75 46,914.16
应收补贴款 9 其它应交款 80 268.95
存货 10 其它应付款 81 474,018,685.86
其它流动资产 24 一年内到期的长期负债 86
流动资产合计 31 889,837,517.44 其它流动负债 90
长期投资：
长期股权投资 32 873,272,725.53 流动负债合计 100 789,514,569.97
长期债权投资 34 长期负债：
长期投资合计 38 873,272,725.53 长期借款 101
固定资产： 应付债券 102
固定资产原价 39 23,179,377.60 长期应付款 103
减：累计折价 40 2,266,125.65 专项应付款 106
固定资产净值 41 20,913,251.95 其他长期负债 108
减：固定资产减值准备 42 长期负债合计 110
固定资产净额 43 20,913,251.95 递延税项：
工程物资 44 递延税款贷项 111
在建工程 45 负债合计 114 789,514,569.97
固定资产合计 50 20,913,251.95 所有者权益（或股东权益)：
无形资产及其他资产： 实收资本（或股本） 115 750,000,000.00
无形资产 51 77,019.58 减：已归还投资 116
长期待摊费用 52 1,434,375.46 实收资本（或股本）净额 117 750,000,000.00
其它长期资产 53 资本公积 118 148,480,431.10
无形资产及其他资产合计 60 1,511,395.04 盈余公积 119 25,535.32
递延税项： 未分配利润 121 97,514,353.57
递延税款借项 61 所有者权益（或股东权益)合计 122 996,020,319.99
利 润 表
编制单位：新华水利水电投资公司 2006年5月 单位:元
项 目 行数 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 631,300.00 724,300.00
减：主营业务成本 4
主营业务税金及附加 5 34,721.50 39,386.52
二、主营业务利润 10
加：其他业务利润） 11
减：营业费用 14
管理费用 15 1,010,655.20 5,876,459.23
财务费用 16 861,033.00 4,362,409.31
三、营业利润 18 -1,275,109.70 -9,554,405.06
加：投资收益 19
补贴收入 22
营业外收入 23 2,000.00 2,000.00
减：营业外支出 25 11,853.65
四、利润总额 27 -1,273,109.70 -9,564,258.71
减：所得税 28
五、净利润 30 -1,273,109.70 -9,564,258.71
二、水利部综合开发管理中心
2000年8月综合事业局成立后，综合开发管理中心的财务、事业经费由综合事业局统一管理，报表由综合事业局统一编制，中心的账簿只保留了对上市公司的初始投资。2004年中心财务恢复独立，报表单独编制。现提供中心2004、2005年度财务数据如下：
综管中心2005年资产负债表
2005年末
资产
流动资产 42,149,716.24
对外投资 186,932,045.65
固定资产原价 1,930.00
减：累计折旧
固定资产净值 1,930.00
财政应返还额度
其他
资产合计 229,083,691.89
负债
其他负债 36,178,768.75
应付（预收）款项
负债合计 36,178,768.75
净资产
事业基金 192,902,993.14
固定基金 1,930.00
专用基金
其他净资产
净资产合计 192,904,923.14
负债及净资产总计 229,083,691.89
水利部综管中心2004年的主要财务数据如下：
2004年末
资产
流动资产 925,430.20
对外投资 186,932,045.65
固定资产原价 1,930.00
减：累计折旧
固定资产净值 1,930.00
财政应返还额度
其他
资产合计 187,859,405.85
负债
其他负债
应付（预收）款项
负债合计 926,000.00
净资产
事业基金 186,932,045.65
固定基金
专用基金
其他净资产
净资产合计 -569.80
负债及净资产总计 187,859,405.85
水利部综合开发管理中心2004-2005年度资产负债比较报表
单位：元
项目 行次 2004年末数 2005年末数
一、资产合计 1 187,859,405.85 229,083,691.89
流动资产 2 925,430.20 42,149,716.24
其中：现金 3 4,936.00
银行存款 4 925,430.20 144,780.24
对外投资 5 186,932,045.65 186,932,045.65
固定资产原值 6 1,930.00 1,930.00
减：累计折旧 7
固定资产净值 8 1,930.00 1,930.00
财政应返还额度 9
其他 10
二、预拨下年补助 11
三、地堪工作支出合计 12
资产部类合计 13 187,859,405.85 229,083,691.89
四、负债合计 14 926,000.00 36,178,768.75
应付（预收）款项 15
应缴预算款 16
应缴财政专户款 17
其他负债 18 926,000.00 36,178,768.75
五、净资产合计 19 186,933,405.85 192,904,923.14
事业基金 20 186,932,045.65 192,902,993.14
其中：一般基金 21 5,970,947.49
投资基金 22 186,932,045.65 186,932,045.65
固定基金 23 1,930.00 1,930.00
专用基金 24
其他净资产 25 -569.80
六、预收下年补助 26
七、地堪工作收入合计 27
负债部类合计 28 187,859,405.85 229,083,691.89
资产总计 29 187,859,405.85 229,083,691.89
负债总计 30 926,000.00 36,178,768.75
净资产总计 31 186,933,405.85 192,904,923.14
国有资产总量 32 186,933,405.85 192,904,923.14
资 产 负 债 简 表
2006年6月30日
单位:水利部综合开发管理中心 金额单位:元
事业单位（部分） 行次 年初数 年末数
栏次 1 2
一、资产合计 1 229,083,691.89 235,239,295.87
流动资产 2 149,716.24 302,020.22
其中：现金 3 4,936.00 7,100.85
银行存款 4 144,780.24 294,919.37
其他应收款 5 42,000,000.00 36,000,000.00
对外投资 6 186,932,045.65 186,932,045.65
固定资产原值 7 1,930.00 12,005,230.00
减：累计折旧 8
固定资产净值 9 1,930.00 12,005,230.00
无形资产 10
11
二、支出合计 12 462,516.09
专款支出 13
事业支出 14 462,516.09
拨出经费 15
经营支出 16
其他 17 0.00
资产部类合计 18 229,083,691.89 235,701,811.96
19
三、负债合计 20 36,178,768.75 30,163,646.25
应付（预收）款项 21 36,178,768.75 30,163,646.25
其他负债 22
23
四、净资产合计 24 192,904,923.14 204,908,223.14
事业基金 25 192,902,993.14 192,902,993.14
其中：一般基金 26 5,970,947.49 5,970,947.49
投资基金 27 186,932,045.65 186,932,045.65
固定基金 28 1,930.00 12,005,230.00
专用基金 29
其他净资产 30
31
五、收入合计 32 629,942.57
财政补助收入 33
事业收入 34 628,000.00
其他收入 35 1,942.57
经营收入 36
负债部类合计 37 229,083,691.89 235,701,811.96
三、中国水务投资有限公司
中国水务投资公司前身为中国灌排技术开发公司，2004年更名为中国水务投资有限公司。中国灌排技术开发公司2003年度、中国水务投资有限公司2004年度、2005年度会计报表分别由北京中则会计师事务所有限责任公司和中审会计师事务所有限公司进行了审计。具体财务数据如下：
2005年资产负债表
2005年末
资产
流动资产 309,789,801.71
长期投资 42,000,609.67
固定资产原价 23,324,024.84
减：累计折旧 5,418,649.47
在建工程
固定资产合计 17,905,375.37
无形及递延资产 4,579,235.37
资产总计 374,275,022.12
负债
流动负债 15,584,827.37
长期负债 47,412,215.51
负债总额 62,997,042.88
所有者权益
实收资本 313,000,000.00
资本公积 1,497,327.32
盈余公积
未分配利润 -3,219,348.08
所有者权益合计 311,277,979.24
负债及所有者权益总计374,275,022.12
2004年资产负债表
2004年末
资产
流动资产 77,454,249.37
长期投资 37,020,000.00
固定资产原价 28,362,834.05
减：累计折旧 5,962,283.22
在建工程
固定资产合计 22,657,482.33
无形及递延资产 4,354,559.62
资产总计 141,486,291.32
负债
流动负债 55,329,722.76
长期负债 45,632,624.00
负债总额 100,962,346.76
所有者权益
实收资本 20,367,988.20
资本公积 33,058,265.40
盈余公积
未分配利润 -19,595,183.28
所有者权益合计 40,523,944.56
负债及所有者权益总计141,486,291.32
2003年资产负债表
2003年末
资产
流动资产 86,284,667.79
长期投资 38,020,000.00
固定资产原价 29,428,228.48
减：累计折旧 6,484,828.13
在建工程
固定资产合计 23,200,331.85
无形及递延资产 1,793,156.00
资产总计 149,298,155.64
负债
流动负债 18,238,046.27
长期负债 85,074,550.02
负债总额 103,312,596.29
所有者权益
实收资本 20,367,988.20
资本公积 33,058,265.40
盈余公积
未分配利润 -14,133,568.49
所有者权益合计 45,985,559.35
负债及所有者权益总计149,298,155.64
中国水务投资有限公司2003-2005年度资产负债比较报表
单位：元
项目 行次 2003年末数 2004年末数 2005年末数
货币资金 1 5,164,077.15 3,204,388.04 301,362,569.71
短期投资 2 7,144,140.00 7,144,140.00 8,389,920.00
应收票据 3 - - -
应收股利 4 - - -
应收利息 5 - - -
应收账款 6 1,271,260.19 938,160.19 -
其他应收款 7 71,841,230.87 65,303,601.56 37,312.00
预付账款 8 90.00 90.00 -
期货保证金 9 - - -
应收补贴款 10 - - -
应收出口退税 11 - - -
存货 12 863,869.58 863,869.58 -
其中：原材料 13 - - -
产成品（库存商品） 14 863,869.58 863,869.58 -
待摊费用 15 - - -
待处理流动资产净损失 16 - - -
一年内到期的长期债权投资 17 - - -
其他流动资产 18 - - -
流动资产合计 19 86,284,667.79 77,454,249.37 309,789,801.71
长期投资 20 38,020,000.00 37,020,000.00 42,000,609.67
其中：长期股权投资 21 - - 42,000,609.67
长期债权投资 22 - - -
合并价差 23 - - -
长期投资合计 24 38,020,000.00 37,020,000.00 42,000,609.67
固定资产原价 25 29,428,228.48 28,362,834.05 23,324,024.84
减：累计折旧 26 6,484,828.13 5,962,283.22 5,418,649.47
固定资产净值 27 22,943,400.35 22,400,550.83 17,905,375.37
减：固定资产减值准备 28 - - -
固定资产净额 29 - - 17,905,375.37
在建工程 31 256,931.50 256,931.50 -
固定资产清理 32 - - -
待处理固定资产净损失 33 - - -
固定资产合计 34 23,200,331.85 22,657,482.33 17,905,375.37
无形资产 35 1,793,156.00 1,760,000.00 -
其中：土地使用权 36 1,760,000.00 1,760,000.00 -
递延资产（长期待摊费用） 37 - 2,594,559.62 4,579,235.37
其中：固定资产修理 38 - - -
固定资产改良支出 39 - - -
其他长期资产 40 - - -
其中：物种储备物资 41 - - -
无形资产及递延资产合计 42 1,793,156.00 4,354,559.62 4,579,235.37
递延税款借项 43 - - -
资产总计 44 149,298,155.64 141,486,291.32 374,275,022.12
中国水务投资有限公司2003-2005年度资产负债比较报表（续）
单位：元
项目 行次 2003年末数 2004年末数 2005年末数
短期借款 45 9,000,000.00 7,000,000.00 -
应付票据 46 - - -
应付账款 47 132,830.28 132,830.28 -
预收账款 48 384,798.74 382,949.46 -
应付工资 49 1,240,537.39 12,702.00 -
应付福利费 50 -737,125.33 -718,289.47 1,639.00
应付利润（股利） 51 - - -
应付利息 52 - - -
应交税金 53 83,184.29 - 223,911.78
其他应交款 54 2,363.80 -0.01 298.20
其他应付款 55 8,131,457.10 12,508,919.72 15,358,978.39
预提费用 56 - - -
预计负债 57 - - -
递延收益 58 - - -
一年内到期的长期负债 59 - - -
其他流动负债 60 - 36,010,610.78 -
流动负债合计 61 18,238,046.27 55,329,722.76 15,584,827.37
长期借款 62 - - 47,412,215.51
应付债券 63 - - -
长期应付款 64 45,632,624.00 45,632,624.00 -
专项应付款 65 39,441,926.02 - -
长期负债合计 68 85,074,550.02 45,632,624.00 47,412,215.51
递延税款贷项 69 - - -
负债合计 70 103,312,596.29 100,962,346.76 62,997,042.88
少数股东权益 71 - - -
实收资本（股本） 72 20,367,988.20 20,367,988.20 313,000,000.00
国家资本 73 20,367,988.20 20,367,988.20 159,000,000.00
集体资本 74 - - -
法人资本 75 - - 154,000,000.00
其中：国家法人资本 76 - - 149,000,000.00
集体法人资本 77 - - -
外商资本 79 - - -
资本公积 80 33,058,265.40 33,058,265.40 1,497,327.32
盈余公积 81 6,692,874.24 6,692,874.24 -
其中：法定盈余公积 82 - - -
未确认的投资损失 83 - - -
未分配利润 84 -14,133,568.49 -19,595,183.28 -3,219,348.08
其中：现金股利 85 - - -
外币报表折算差额 86 - - -
所有者权益小计 87 - - 311,277,979.24
减：资产损失 88 - - -
所有者权益合计 89 45,985,559.35 40,523,944.56 311,277,979.24
负债和所有者权益合计 90 149,298,155.64 141,486,291.32 374,275,022.12
2005年度利润及利润分配表
2005年
一、主营业务收入
减：（一）主营业务成本
（二）主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润 187,866.00
减：（一）管理费用 2,473,307.25
（二）财务费用 903,906.83
三、营业利润 -3,189,348.08
四、利润总额 -3,219,348.08
五、净利润 -3,219,348.08
六、可供分配利润 -3,219,348.08
七、未分配利润 -3,219,348.08
2004年度利润及利润分配表
2004年
一、主营业务收入 7,008,374.30
减：（一）主营业务成本 6,960,318.33
（二）主营业务税金及附加 802.18
二、主营业务利润 47,253.79
加：其他业务利润 172,362.33
减：（一）管理费用 2,171,714.51
（二）财务费用 3,269,527.06
三、营业利润 -5,221,625.45
四、利润总额 -5,461,614.79
五、净利润 -5,461,614.79
六、可供分配利润 -19,595,183.28
七、未分配利润 -19,595,183.28
2003年度利润及利润分配表
项目 2003年
一、主营业务收入 2,398,851.46
减：（一）主营业务成本 1,016,490.38
（二）主营业务税金及附加 94,962.32
二、主营业务利润 1,287,398.76
加：其他业务利润 1,272,826.77
减：（一）管理费用 5,162,255.91
（二）财务费用 4,716,312.98
三、营业利润 -7,318,343.36
四、利润总额 -5,869,417.33
五、净利润 -5,869,417.33
六、可供分配利润 -14,133,568.49
七、未分配利润 -14,133,568.49
中国水务投资有限公司2003-2005年利润及利润分配比较报表
单位：元
项目 行次 2003年实际数 2004年实际数 2005年实际数
一、销售（营业）收入 1 2,398,851.46 7,008,374.30 -
减：（一）销售折扣与折让 2 - - -
（二）其他 3 - - -
二、销售（营业）净收入 4 2,398,851.46 7,008,374.30 -
减：（一）销售（营业）成本 5 1,016,490.38 6,960,318.33 -
（二）销售（营业）费用 6 - - -
（三）销售（营业）税金及附加 7 94,962.32 802.18 -
（四）其他 8 - - -
加：递延收益 9 - - -
三、销售利润 10 1,287,398.76 47,253.79 -
加：（一）代购代销收入 11 - - -
（二）其他 12 - - -
四、主营业务利润 13 1,287,398.76 47,253.79 -
加：其他业务利润 14 1,272,826.77 172,362.33 187,866.00
减：（一）存货跌价损失 15 - - -
（二）管理费用 16 5,162,255.91 2,171,714.51 2,473,307.25
（三）财务费用 17 4,716,312.98 3,269,527.06 903,906.83
（四）其他 18 - - -
五、营业利润 19 -7,318,343.36 -5,221,625.45 -3,189,348.08
加：（一）投资收益 20 728,621.92 - -
（二）期货收益 21 - - -
（三）补贴收入 22 750,000.00 - -
（四）营业外收入 23 0.11 10.66 -
其中：处置固定资产净收益 24 - - -
（五）其他 25 - - -
减：（一）营业外支出 26 29,696.00 - 30,000.00
（二）其他支出 27 - - -
加：以前年度损益调整 28 - -240,000.00 -
六、利润总额 29 -5,869,417.33 -5,461,614.79 -3,219,348.08
七、净利润 32 -5,869,417.33 -5,461,614.79 -3,219,348.08
加：（一）年初未分配利润 33 -8,264,151.16 -14,133,568.49 -19,595,183.28
（二）盈余公积补亏 34 - - -
（三）其他调整因素 35 - - 19,595,183.28
八、可供分配利润 36 -14,133,568.49 -19,595,183.28 -3,219,348.08
减：（一）单项留用的利润 37 - - -
（二）补充流动资本 38 - - -
（三）提取法定盈余公积 39 - - -
（四）提取法定公益金 40 - - -
（五）提取职工奖励及福利基金 41 - - -
九、未分配利润 44 -14,133,568.49 -19,595,183.28 -3,219,348.08
2006 年 利 润 表
单位：中国水务投资有限公司 2006年5月 单位:元
项 目 行数 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 4
主营业务税金及附加 5
二、主营业务利润 10
加：其他业务利润 11
减：营业费用 14
管理费用 15 810,792.25 4,060,927.31
财务费用 16 -365,029.11 -1,550,882.97
三、营业利润 18 -445,763.14 -2,510,044.34
加：投资收益 19 -2,566,568.04
补贴收入 22
营业外收入 23
减：营业外支出 25
四、利润总额 27 -445,763.14 -5,076,612.38
减：所得税 28
五、净利润 30 -445,763.14 -5,076,612.38
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：中国水务投资有限公司 2006年5月31日 单位:元
资 产 行次 期末数 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 711,227,060.79 短期借款 68
短期投资 2 8,389,920.00 应付票据 69
应收票据 3 应付账款 70
应收股利 4 预收账款 71
应收利息 5 应付工资 72
应收账款 6 应付福利费 73 -13,386.00
其它应收款 7 82,556,623.99 应付股利 74
预付账款 8 应交税金 75 3,026.15
应收补贴款 9 其它应交款 80
存货 10 863,869.58 其它应付款 81 22,397,853.18
待摊费用 11 预提费用 82
流动资产合计 31 803,037,474.36 其它流动负债 90
长期投资：
长期股权投资 32 37,134,041.63 流动负债合计 100 22,387,493.33
长期债权投资 34 长期负债：
长期投资合计 38 37,134,041.63 长期借款 101 47,412,215.51
固定资产： 应付债券 102
固定资产原价 39 24,595,435.17 长期应付款 103
减：累计折价 40 5,481,241.25 专项应付款 106
固定资产净值 41 19,114,193.92 其他长期负债 108
减：固定资产减值准备 42 长期负债合计 110 47,412,215.51
固定资产净额 43 19,114,193.92 递延税项：
工程物资 44 递延税款贷项 111
在建工程 45 负债合计 114 69,799,708.84
固定资产清理 46
固定资产合计 50 19,114,193.92 所有者权益（或股东权益)：
无形资产及其他资产： 实收资本（或股本） 115 800,000,000.00
无形资产 51 减：已归还投资 116
长期待摊费用 52 4,579,235.37 实收资本（或股本）净额 117 800,000,000.00
其它长期资产 53 资本公积 118 2,361,196.90
无形资产及其他资产合计 60 4,579,235.37 盈余公积 119
其中：法定公益金 120
递延税项： 未分配利润 121 -8,295,960.46
递延税款借项 61 所有者权益（或股东权益)合计 122 794,065,236.44
资产总计 67 863,864,945.28 负债和所有者权益(或股东权益)总计135 863,864,945.28
第十节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：
"本人以及本人所代表的新华水利水电投资公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
新华水利水电投资公司（盖章）
法定（或授权）代表人：丁双跃
日期：2007年1月4日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在新华水利水电投资公司（北京市宣武区南线阁10号基业大厦）或上海证券交易所查阅。
1、 水利部综合开发管理中心授权委托书
2、 中国水务投资有限公司授权委托书
3、 新华水利水电投资公司营业执照复印件
5、 新华水利水电投资公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
6、 水利部综合开发管理中心事业法人证书复印件
7、 水利部综合开发管理中心领导班子成员名单及身份证明
8、 中国水务投资有限公司营业执照复印件
9、 中国水务投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
10. 关于收购人、一致行动人及其相关人员买卖三峡水利股份的自查报告
12、新华水利水电投资公司税务登记证复印件
13、水利部综合开发管理中心税务登记证复印件
14、中国水务投资有限公司税务登记证复印件
15、关于新华水利水电投资公司参加竞拍重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司700万股社会法人股的批复
16、新华水利水电投资公司财务审计报告
17、水利部综合开发管理中心决算报表
18、中国水务投资有限公司审计报告
19、股权拍卖成交确认书
20、民事裁定书
21、法律意见书
22、新华水利投资有限公司章程
23、中国水务投资有限公司章程
24、中国水务投资有限公司更名证明（1.中国灌排技术开发公司更名为中国水务投资公司的证明。2.中国水务投资公司更名为中国水务投资有限公司的证明。）
25、关于成立水利部综合开发管理中心的通知
26、关于同意水利部综合开发管理中心实体化运行有关问题的批复
27、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司欠款清理情况说明
28、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对外担保情况说明
