公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    公司住所：重庆市万州区鸽子沟72号

    签署日期：2007年1月23日

    董事会申明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号

    邮 编：400010

    联 系 人：陈丽娟

    电 话：023-63801161

    传 真：023-63801165

    电子信箱：sxsldb@vip.sina.com

    收 购 人：新华水利水电投资公司

    注册地址：北京市白广路二条二号水利部

    通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦

    邮 编：100053

    联系电话：010－63203437

    董事会报告书签署日期：2006年1月23日

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、被收购公司基本情况

    （一）公司名称:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:三峡水利

    股票代码:600116

    （二）公司注册地：重庆市万州区鸽子沟72号

    主要办公地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层

    联系人：陈丽娟

    联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层

    联系电话：023-63801161

    联系传真：023-63801165

    电子信箱：sxsldb@vip.sina.com

    （三）公司主营发电、供电。

    公司最近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

    -                                        2005年             2004年             2003年
    主营业务收入                     383,247,780.13     402,724,427.86     351,542,752.16
    净利润                            20,435,639.59      10,305,540.03    -226,036,419.89
    每股收益                                   0.12               0.06              -1.29
    净资产收益率（%）                          4.81               2.60             -58.56
    -                                      2005年末           2004年末           2003年末
    总资产                         1,010,109,009.35   1,131,324,252.74   1,167,087,056.55
    股东权益（不含少数股东权益）     424,538,856.48     397,069,977.19     385,993,218.07
    资产负债率（%）                           57.97              64.90              66.93

    公司最近三年年报分别于2004年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、2005年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、2006年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    （四）本公司在本次收购前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、公司股本相关情况

    （一）本公司已发行股本总额：209,563,200股，股本结构如下表：

    股本类别              数量（股，股改前）   数量（股，股改后）
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份                 71,478,000           71,478,000
    其中：
    国家持有股份                  69,718,000           69,718,000
    境内法人持有股份               1,760,000            1,760,000
    境外法人持有股份
    其他
    2、募集法人股份               45,298,000           45,298,000
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计           116,776,000          116,776,000
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股               57,992,000           92,787,200
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计            57,992,000           92,787,200
    三、股份总数                 174,768,000          209,563,200

    （二）新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,448,000人民币元，取得本公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有本公司的700万股股份，占本公司总股本的3.34%（股改前占本公司总股本的4.01%），并于2006年4月4日办理完毕股权过户手续，成为本公司第五大股东。

    新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）持有32,736,000股国家股，占本公司总股本的15.62%（股改前占本公司总股本的18.73％）；水利部综合事业局控股的中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3,696,000股国有法人股，占本公司总股本的1.76%（股改前占本公司总股本的2.11％）；三家单位合并持有本公司43,432,000股股权，占本公司总股本的20.72%（股改前占本公司总股本的24.85％），超过重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司持有本公司的股份数，水利部综合事业局已成为本公司的实际控制人。

    （三）新华水利公告收购报告书摘要之日 (即2006年6月24日)本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：

    前十大股东 持股数量（万股） 持股比例（%）

    重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司 3698.2 21.16

    水利部综合开发管理中心 3273.6 18.73

    长江水利水电开发总公司 1100.00 6.29

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司职工持股会996.16 5.70

    新华水利水电投资公司 700.00 4.01

    中国灌排技术开发公司 369.60 2.11

    长春永顺经贸有限公司 354.09 2.03

    四川长平机械厂 110.00 0.63

    重庆市万渝水电发展有限公司 110.00 0.63

    北京恒丰兆业投资有限公司 70.00 0.40

    (四)本公司曾在2000年年度报告中就前次募集资金使用情况已做出了说明。

    第二节 利益冲突

    一、本公司董事叶建桥为新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部综合开发管理中心副主任、董事王鹏为黄河万家寨水利枢纽有限公司副总经理、董事胡玉林为水利部所属长江水利水电开发总公司董事长、监事肖静为水利部所属长江水利水电开发总公司副总会计师，本公司及其他董事、监事、高级管理人员与新华水电不存在任何关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在新华水利公告收购报告书摘要之日(即2006年6月24日)未持有新华水电及其关联企业股份，上述人员（除叶建桥、王鹏、胡玉林、肖静外）及家属也未在新华水电及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与新华水电及其关联企业相关的利益冲突。新华水电及其关联企业不存在对更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

    四、本公司部分董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在新华水利公告收购报告书摘要之日 (即2006年6月24日)持有本公司股票的情况为:董事、总经理籍毅持有880股、董事、董事会秘书陈丽娟及其父亲陈奇才分别持有880股、监事会召集人李鲁川及其配偶周林、父亲李文江分别持有880股、监事张晓光持有880股，以上人员共持有本公司股票6160股，其持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月无交易。

    五、本公司的董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；本公司的董事也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情形；本公司的董事在收购人订立的重大合同中无任何个人利益；本公司董事及其关联方与新华水电、水利部经济管理局、中国灌排技术开发公司及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事声明

    本次收购可能对公司产生的影响：

    本公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况为：

    一、本次公开竞拍对本公司的影响仅限于本公司实际控制人变更和部分董事及公司法定代表人变更。

    二、公司原控股股东及其他实际控制人没有未清偿的对公司的负债、未解除公司对其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

    三、收购人对本公司的收购意图为：新华水电作为水利部批准组建的大型国有集团公司，为顺应水利改革和发展的需要，作出竞买北京恒丰兆业投资有限公司所持本公司部分股份的决策。

    四、收购人的后续计划为：

    1、水电业务方面的整合计划

    新华水电以公开竞拍方式取得本公司700万股股份后，水利部综合事业局作为实际控制人，积极支持本公司将水电开发作为今后的主要发展方向，大力拓展在重庆、四川地区的水电市场，挖掘和培养具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强水电主业，提升公司的资产质量和盈利能力，给股东良好的回报，为当地经济社会的发展做出更大的贡献。目前，新华水电及水利部综合事业局尚无对本公司的业务整合计划。

    2、其他后续计划

    （1）收购完成后一年内，收购人没有继续购买本公司股权的计划，收购人也没有其他处置本次受让的股权的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。

    （2）收购完成后一年内，收购人没有对本公司主营业务或者对本公司公司主营业务做出重大调整的具体计划。

    （3）收购完成后一年内，收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。

    （4）收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    （5）除新华水电收购报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    （6）收购完成后一年内，收购人没有其他对本公司有重大影响的具体计划。

    新华水电资信情况为：AAA级。

    第四节 重大合同和交易事项

    在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

    （一）本公司及关联方没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同；

    （二）本公司及关联方没有进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

    第五节 其他

    本公司董事会全体成员声明：

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六节 备查文件

    一、本公司的公司章程；

    二、报告中所涉及的《拍卖成交确认书》及其它书面文件；

    三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    本公司投资者查阅上述备查文件的地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层公司董事会办公室；联系人：陈丽娟。

    （此页无正文）

    公司全体董事（叶建桥、王鹏、胡玉林董事回避）

    签字、盖章及签注日期：

    胡成培

    籍 毅

    陈丽娟

    郑友三

    刘 星

    刘红宇

    二00七年一月二十三日