重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年12月20日以传真、当面送交的方式发出。会议于2006年12月26日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事7人，董事王鹏委托董事叶建桥代为表决，独立董事刘红宇委托独立董事刘星代为表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：

    一、《关于收购江南公司等拥有的鱼背山水库(电站)部分资产的议案》：

    为保证本公司拥有鱼背山水库(电站)资产的完整性，促进流域梯级开发，充分发挥鱼背山梯级电站的整体效益，最大限度地保护股东和公司利益，会议决定：分别以696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的价格收购重庆市万州区江南水电有限责任公司、重庆市万州电力总公司、重庆市万州区农村信用合作社、万州商业银行分别拥有的经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的资产。上述收购总价款共计6,468万元。支付方式：一次性向上述公司支付全部收购价款。以上事项，授权总经理与有关单位签订相关协议。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    2006年12月26日本公司分别与重庆市万州区江南水电有限责任公司、重庆市万州电力总公司、重庆市万州区农村信用合作社、万州商业银行在重庆市万州区签署了《资产转让合同书》、《资产转让协议书》、《资产转让合同书》、《财产转让合同书》(详见本公司2006年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司收购资产公告》)。

    二、《关于为源田公司提供贷款担保的议案》：

    为促进本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司(以下简称：源田公司)进一步开拓市场，实现自身滚动发展，会议决定：在源田公司以其拥有的价值1,260万元的滴灌带生产线和有关附属设备为本公司提供反担保的前提下，本公司为源田公司提供900万元的一年期贷款担保。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    三、《关于为江河公司提供贷款担保的议案》：

    鉴于本公司控股子公司重庆市万州区江河水电开发有限公司(以下简称：江河公司)负责承建的向家嘴电站工程项目完工后，能为本公司带来较好的收益，为促进工程的早日完工，会议决定：在江河公司以其建设的向家嘴电站工程对本公司提供反担保的前提下，本公司为江河公司建设向家嘴电站项目提供3,000万元长期贷款担保。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    四、《关于实施农村电网技术改造工程的议案》：

    为进一步完善农村电网结构，提高供电质量和供电可靠性，降低线损，增强供电能力，巩固和发展农村电力市场，会议决定：2007年度投资2,000万元实施农村电网技术改造工程，授权经营班子按“轻重缓急”原则确定工程项目计划，并报董事长审定后组织实施。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、《关于实施清泉35KV变电站升压增容改造工程的议案》：

    为解决清泉变电站主变和江清35KV线路的超载问题，同时满足新增用户的供电需求，确保重要供区万州城区的安全稳定供电，会议决定：投资1,438.28万元实施清泉35KV变电站升压增容改造一期工程，资金来源为公司自筹。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    六、《关于继续聘请四川展华律师事务所为公司法律顾问的议案》：

    因业务工作需要，为保持工作的连续性，会议决定继续聘请四川展华律师事务所为公司法律顾问。聘请期限一年，年度法律顾问费6万元，具体规定从其《法律顾问合同》。

    表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十七日