特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司分别以696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的价格收购重庆市万州区江南水电有限责任公司(以下简称：江南公司)、重庆市万州电力总公司(以下简称“总公司”)、 重庆市万州区农村信用合作社(以下简称“信合”)、 万州商业银行(以下简称“商行”)等四家单位拥有的经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的资产。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●本次交易是为了保证本公司拥有鱼背山水库(电站)资产的完整性，促进流域梯级开发，充分发挥鱼背水梯级电站的整体效益，最大限度地保护股东和公司利益。收购上述资产后，公司每年将增加相应的折旧费用和贷款利息约500万元，对公司的经营业绩会造成一定程度的影响。

    ●本次交易已经交易对方相关主管机构批准和本公司第五届董事会第六次会议审议批准。

    一、交易概述

    2006年12月26日本公司与江南公司、总公司、信合、商行分别在重庆市万州区签署了《资产转让合同书》、《资产转让协议书》、《资产转让合同书》、《财产转让合同书》，本公司分别以696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的价格收购了江南公司、总公司、信合、商行等四家单位拥有的经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的资产。本次交易不构成关联交易。

    本次交易已经交易对方相关主管机构批准和本公司第五届董事会第六次会议审议批准。

    二、交易对方情况介绍

    江南公司为有限责任公司，注册资本1637.96万元，注册地点：重庆市万州区五桥上海大道415号，法定代表人：汤精华，税务登记证号码：国税渝字500101711693753,公司主营：水力发电、供电、供水(不含饮用水)、电力设施安装、维护及销售等。该公司系本公司控股子公司，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，其最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截止2005年12月31日，该公司经审计后的资产总额为3,225.41万元，负债总额为1,766.89万元，净资产为1,458.52万元；2005年度主营业务收入7,177.17万元，净利润89.92万元。

    总公司系国有独资企业，注册资本1,144.8万元，注册地点：重庆市万州区白岩路200号，法定代表人：汉青初，税务登记证号码：地税字50010120790076X号，公司主营:发电、工程技术咨询服务。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，其最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截止2004年12月31日，该公司总资产19,141.93万元，负债8,174.72万元，净资产10,967.21万元。

    信合系股份制合作银行，注册资本5,681.21万元，注册地点：重庆市万州区太白路99号，法定代表人：刘从达，主营:吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款、办理国内结算等业务。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，其最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截止2005年12月31日，该银行资产总额为318,613. 73万元，负债总额为309,188.81万元，净资产为9,424.92万元，净利润495万元。

    商行为股份制银行，注册地：重庆市万州区白岩路3号，法定代表人：何国栋，税务登记证号码：国税渝字500101711693974、渝地税字500101711696974。注册资本1,144.8万元，该银行系本公司参股公司，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，其最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：江南公司、总公司、信合、商行等四家单位拥有的经具证券

    从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值696万元、360万元、1,162万元、4,250万元共计6,468万元的资产。

    2、标的权属：上述重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余146,000,000元资产原系重庆市万州电力开发公司(以下简称：开发公司)所有，后本公司、江南公司于2006年11月23日(相关公告见2006年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》)、总公司、信合、商行于2006年12月14日从开发公司用以资抵债的方式分别获得了具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值8,132万元、696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的资产。该标的不存在限制转让的情况，但需要说明的是：本公司分别于2004年3月23日、2004年4月5日与开发公司签订了《反担保协议书》、《抵押、质押合同》，双方约定，开发公司将本次交易所涉及的鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞等资产抵押给公司，并办理了抵押登记，2006年10月13日，公司2006年第一次临时股东大会《关于开发公司与本公司进行债务重组的决议》，同意在公司获得抵债资产8,132万元后解除上述抵押关系，2006年12月27日，本公司已办理完毕对上述资产的抵押解除手续。

    3、标的运营情况

    鱼背山水库(电站)拦水坝、泄洪洞等资产于1999年6月竣工，运营正常，为本公司所属鱼背山水库下游电站的发电提供了保证。

    4、标的价值

    该资产已经具有证券评估资格的海南中力信资产评估有限公司(以下简称：中力信)进行了评估，中力信出具了编号为〖海中力信资评报字[2006]第095号〗《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产资产评估报告书》(以下简称《评估报告》)。本公司本次收购的资产为开发公司所属鱼背山水库(电站)拦水坝和泄洪洞(不含进口闸室和附属设施)帐面原值为人民币183,886,816.97元，帐面净值为人民币155,273,262.12元，采用重置成本法进行评估后评估价值为人民币146,000,000.00元中价值6,468万元的资产。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、2006年12月26日本公司与江南公司、总公司、信合、商行分别在重庆市万州区签署了《资产转让合同书》、《资产转让协议书》、《资产转让合同书》、《财产转让合同书》，本公司分别以696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的价格收购江南公司、总公司、信合、商行等四家单位拥有的经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的重庆市万州区鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值696万元、360万元、1,162万元、4,250万元的资产。协议在各方签章、对方相关主管机构批准和本公司董事会通过后即生效。收购价款在协议生效后一次性付清。

    2、定价情况：本公司以经具有证券评估资格的中力信评估后的评估值为作价依据，协议确定的收购价格。

    五、 收购资金的来源

    收购资金将通过银行贷款及自有资金解决。

    六、收购的目的和对公司的影响

    本次收购是为了保证本公司拥有鱼背山水库(电站)资产的完整性，促进流域梯级开发，充分发挥鱼背水梯级电站的整体效益，最大限度地保护股东和公司利益。收购上述资产后，每年将增加相应的折旧费用和贷款利息约500万元，对公司的经营业绩会造成一定程度的影响。

    七、律师事务所对本次交易的意见

    四川展华律师事务所认为，公司本次收购所涉各方具备交易的主体资格；本次收购所涉及的收购协议合法有效。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会《关于收购江南公司等拥有的鱼背山水库(电站)剩余资产的决议》；

    2、本公司与江南公司、总公司、信合、商行分别签署的《资产转让合同书》、

    《资产转让协议书》、《资产转让合同书》、《财产转让合同书》《资产转让协议》；

    3、《评估报告》〖海中力信资评报字[2006]第095号〗《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产资产评估报告书》及评估机构的证券从业资格证书；

    4、四川展华律师事务所出具的《关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司收购鱼背山水库(电站)部分资产的法律意见书》。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十二月二十七日