一、概要

    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2001 年8月28日召开的第三届董事会 第八次会议审议通过了《关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业开发有限公 司在成都源田现代节水有限责任公司出资额的议案》,同意出资3274 万元购买重庆 市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）、重庆市民安实业开发有限公司（以 下简称：民安公司）在成都源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）的 出资额,总计3274万元。 同日出资额转让四方在重庆市万州区签署了《出资额转让 协议》。

    本次出资额转让事宜根据国家有关政策和法律法规,源田公司2001年7月9 日召 开股东会同意总公司、 民安公司将其在源田公司出资额转让给本公司； 总公司于 2001年 8月23日取得万州区国资局《关于同意转让成都源田现代节水有限责任公司 股权方案的批复》文件；民安公司2001年7月9日召开股东会同意出让在源田公司的 出资额,待我方股东大会审议批准,即可完成有关法律手续。收购完成后本公司将持 有源田公司86.39%的出资额,系该公司控股股东。

    本次出资额转让行为属关联交易,关联董事于和平缺席本次董事会。 此项交易 尚需获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

    二、 本次出资额转让交易主体及关联关系

    1、交易主体：

    （1）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

    本公司于1994年4月成立,1997年7月获准向社会公开发行股票,1997年8 月在上 海证券交易所挂牌交易。公司注册地为重庆市万州区鸽子沟72号, 法定代表人邹小 剑,本公司现有总股本17476.8万股,其中国家股6971.8万股,占总股本的39.89%；社 会法人股4705.8万股,占总股本的26.93%；社会公众股5799.2万股,占总股本的 33 .18%。1999年3月,本公司原第一大股东电力总公司将所持3362万股国家股（占总股 本的21.16%）投资到重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（以下简称：产业 集团）,投资后该公司不再持有本公司股份,产业集团成为本公司第一大股东, 电力 总公司为本公司间接第一大股东。本公司经营范围为主营发电、供电、供水、养殖。

    （2）重庆市万州电力总公司

    电力总公司,成立于1989年9月,注册资本4144.8万元,法定代表人：王陶浪, 公 司注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号；公司主营：发电、供电。该公司目前为产 业集团的第一大股东,持有该公司21.16%股权。

    （3）重庆市民安实业开发有限公司

    民安公司,成立于1999年3月,注册资本3600万元,法定代表人：曹洪文 ,其中产 业集团出资2100万元,占总股本的58.33%；电力总公司出资1500万元,占41.67%。公 司注册地址：重庆市渝中区健康路花园大厦B幢5楼；公司经营范围：水力发电, 输 变电,供电,供水,水资源开发,经营；制造、销售电器机械及器材；房地产开发（按 建筑主管部门核定资质证书承接业务）, 国内贸易（不含国家有专项管理规定的商 品）；水利电力行业项目投资咨询服务。

    2、有关各方关联关系

    民安公司为本公司第一大股东产业集团（持有本公司21.16%的股份）的控股子 公司,产业集团持有该公司58.33%的股权；电力总公司系产业集团控股公司,为本公 司间接第一大股东,同时电力总公司持有民安公司41.67%的股权。因此,民安公司、 电力总公司与本公司属关联关系。

    三、关联交易标的及概况

    本次关联交易标的为电力总公司在源田公司45.88%的出资额,计1739万元； 民 安公司在源田公司40.50%的出资额,计1535万元。

    源田公司是于2001年4月由成都川力微灌有限公司更名而来。公司成立于 2000 年6月。2000年12月,该公司增资扩股,注册资本由1051万元增至3790万元。 其中： 电力总公司出资1739万元,占注册资本的45.88%；民安公司出资1535万元,占注册资 本的40.50%；成都市龙兴电力器材厂出资110万元,占注册资本的2.90%； 敬中出资 406万元,占注册资本的10.91%。公司注册地址在成都市龙泉驿区驿都中路, 法定代 表人为文传建,公司主要从事生产销售现代节水系列产品,承揽节水灌溉工程规划、 设计与安装以及相关技术咨询服务等。

    根据重庆天健会计师事务所出具的天健审字（2001）第188号审计报告 , 截止 2001年5月31日,源田公司资产总额4883.91万元、负债1114.96万元、净资产 3768 .95万元,2001年1--5月主营收入442.93万元,净利润13.42万元。其资产负债表、损 益表及现金流量表附后。

    四、 交易的价格及定价政策

    1、以2001年5月31日为评估基准日,经海南普诚华通资产评估事务所评估,源田 公司总资产帐面值为3909.08万元、负债138.30万元、净资产3770.78万元, 评估后 总资产为4789.73万元、负债1114.96万元、净资产3674.77万元。 上述评估结果已 经重庆市财政局渝财企-（2001）156号文予以确认。

    2、收购价格以源田公司评估净资产值3674.77万元为作价依据,经双方协商,本 公司一次性溢价受让电力总公司在源田公司的出资额1739万元,共计转让价款 1739 万元；本公司一次性溢价受让民安公司在源田公司的出资额1535万元, 共计转让价 款1535万元。总计转让价款3274万元。

    五、结算方式：

    本次股权转让价款的支付采取分期支付方式, 即合同签署生效后三日内本公司 支付转让价款的80%给电力总公司和民安公司,工商变更登记完成后十日内本公司支 付余款20%给电力总公司和民安公司。

    六、 本次关联交易的目的及对公司财务状况和经营情况的影响：

    1、进一步拓展本公司的发展空间,壮大经营实力, 特别是充分利用本公司在水 利电力行业的有效资源,实现资源的最佳配置。

    2、源田公司所属行业是国家鼓励发展的产业,具有较大的发展空间, 市场前景 广阔,本公司受让电力总公司及民安公司所持源田公司出资额后,该项目将增强公司 持续经营能力；同时,受让后本公司将利用在水利电力行业的优势 ,通过技术创新, 强化管理,整合销售系统,提高其盈利能力,使该项目成为公司新的利润增长点,给股 东带来更大的投资回报。

    七、 董事会关于本次关联交易的意见：

    本公司董事会认为,本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益,对广大中小 股东是公平、合理的,同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。

    八、独立财务顾问意见

    重庆天健会计师事务所为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》, 报告认 为：本次关联交易符合国家相关法律、法规及准则,遵守了公开、公平、公正原则, 维护了全体股东、特别是中小股东的权益。全文详见2001年8月30 日刊登的＜＜重 庆天健会计师事务所出具的独立财务顾问报告》。

    八、 备查文件

    1、出资额转让协议；

    2、董事会决议；

    3、海南普诚华通资产评估事务所（2001）062号资产评估报告；

    4、 重庆市财政局关于成都源田现代节水有限责任公司整体转让资产评估项目 合规性审核的批复；

    5、重庆天健会计师事务所天健审字（2001）188号审计报告；

    6、法律意见书。

    特此公告