本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况:

    1、召开时间：2006年10月13日；

    2、召开地点：公司办公大楼九楼会议室；

    3、召开及表决方式：现场记名投票表决方式；

    4、会议召集人：本公司第五届董事会；

    5、会议主持人：叶建桥董事长；

    6、出席情况:出席会议的股东及授权代表5人,代表公司股份9,437.56万股,占公司股本总额17,476.8万股的54%,无流通股股东出席本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议了如下议案：

    鉴于重庆万州电力开发有限公司(以下简称：开发公司)已严重资不抵债,本公司与开发公司签订的《反担保协议书》和《抵押、质押合同》属部分可撤销的协议或部分属无效的协议,为追讨债权,减少公司资产损失,在保障公司利益最大化,确保公司受偿资产份额占开发公司鱼背山水库剩余资产总额比例总体接近公司债权占开发公司总债务比例的前提下,会议审议通过了《关于开发公司与本公司进行债务重组的议案》：

    1、同意开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中价值695.88万元资产抵偿本公司控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司的695.88万元债权。

    表决结果：

    有效表决数9,437.56万股,同意9,437.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、同意开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中的价值8,132万元资产抵偿所欠本公司的债务8,132万元。

    表决结果：

    有效表决数9,437.56万股,同意9,437.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、鉴于开发公司在用鱼背山水库剩余资产抵偿债务后已无其他有效资产清偿债务,在开发公司不得直接或通过第三方向本公司主张在债务重组前直接或间接产生的(包含但不限于与鱼背山工程有关的)一切权利(包括但不限于鱼背山资产的权利及对本公司的债权等)的同时,批准同意本公司豁免开发公司的剩余债务18,283.83万元。

    表决结果：

    有效表决数9,437.56万股,同意9,437.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、为了更好地进行债务重组,排除法律障碍,同意在本公司股东大会批准进行债务重组并由公司落实了债务重组协议的前提下解除本公司与开发公司之间签订的《反担保协议书》和《抵押质押合同》。

    表决结果：

    有效表决数9,437.56万股,同意9,437.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况:

    本次股东大会经四川展华律师事务所律师胡庆治先生见证,并出具《法律意见书》,经办律师认为,重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决方式、程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    二00六年十月十三日