重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2006 年6月2日在重庆市万州区国际酒店会议室召开,应到董事11人,亲自出席董事9人,委托表决2人,其中独立董事刘星委托独立董事梁鱼、董事胡玉林委托董事叶建桥代为表决,公司部分监事列席了会议,其会议符合本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于修订《公司章程》的议案,具体内容见附件。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    四、关于授权经理班子参与竞买原万州区政府办公大楼及附属用地的议案

    为解决公司经营及办公用房需要,决定授权经理班子参与竞买原万州区政府办公大楼(包括土地约2.96亩,建筑面积约1.69万平方米)及附属用地(约2.83亩)。

    表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

    以上议案均需提交公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二00六年六月五日

    附件：《关于修订<公司章程>的议案》(见报)。

    关于修订《公司章程》的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2006年修订)》、《关于加强社会公众股权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则(2006年修订)》的规定并结合公司实际情况,公司对经2005年第一次临时股东大会通过的《公司章程》进行了重新修订,现将修订后的《公司章程(2006年修订稿)》提交董事会审议。此次修订在《上市公司章程指引(2006年修订)》必备内容基础上修改、增加了有关内容,特别提示如下：

    一、修订后的公司章程(以下简称：章程)第四十条增加以下两项股东大会职权：

    (十五)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    (十六)审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列标准之一的资产处置包括订立重要合同等事项：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二个月内占公司最近一期经审计总资产的30%；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    二、章程第四十一条增加以下内容：

    第二款“公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；”,在“公司”后增加“在连续十二个月内”。

    第五款后增加“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    三、章程第五十四条 “召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”后增加“对于审议本章程规定需要社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、章程第七十七条第四款“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”,修改为“公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”。

    五、章程增加“第七十八条 下列事项按照法律、行政规章和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    六、章程第八十条中增加如下内容：“ 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下：

    (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

    (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；

    (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

    关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。”

    七、章程第八十三条中增加如下内容：“公司各届的董事侯选人和由股东代表出任的监事候选人在董事会、监事会与持有公司发行在外有表决权股份数的百分之五以上的股东协商后,由董事会、监事会提名。有不同意见的股东可根据本章程的规定以股东大会提案的方式提名董事和监事侯选人。

    监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。

    董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

    八、章程第八十四条中增加如下内容：“累积投票制的操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。

    (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

    (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。

    (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。

    (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

    九、在章程第一百零九条中增加如下三项董事会的职权：

    “(八)决定公司在股东大会权限以下的资产处置(包括订立重大合同)以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司股东大会权限以下的资产处置(包括订立重大合同)；

    (九)批准单笔金额或十二个月内累计金额不超过公司经审计后净资产10％的对外担保；

    (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元-300万元的关联交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上、公司股东大会审批权限以下的关联交易；”

    十、在章程第一百零九条后增加如下条款：

    “第一百一十条 在公司资产处置(包括订立重大合同)中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百零九条第(八)款、第(十)款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的关联及非关联同类交易应累计计算。经累计计算的数额达到本章程第一百零九条第(八)款、第(十)款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。

    第一百一十一条 在股东大会授权范围内,董事会有权以下述方式处置公司资产(包括订立重大合同),公司董事会有权通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的股东会或董事会处置该等子公司的资产(包括订立重大合同)：

    (一)批准资产的购买、出售、融资租赁；

    (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组；

    (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；

    (五)提供财务资助；

    (六)提供担保；

    (七)赠与或受赠资产；

    (八)批准向银行或其他金融机构借款；

    (九)批准其他资产处置行为。

    第一百一十二条 董事会有权决定公司在12个月内累计不超过公司最近经审计的净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发),董事会有权通过公司拥有50%以上权益的子公司的股东会或董事会决定该等子公司在12个月内累计不超过公司最近经审计的净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。

    董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。

    十一、在公司章程第一百二十三条“董事会决议表决方式为：”后增加“举手表决方式或记名投票表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

    通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：

    (一)能够保障董事充分表达意见；

    (二)所审议的议题无须经股东大会审议批准。”

    十二、在章程第一百二十六条后增加如下条款：

    “第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第一百二十八条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等

    专门委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计人士。

    第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。”

    十三、在章程第一百三十四条中增加如下总经理职权：

    (八)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易；”

    十四、在章程第七章后增加“第八章 投资者关系管理

    第一百五十四条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。

    第一百五十五条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第一百五十六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第一百五十七条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。

    第一百五十八条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第一百五十九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。”

    十五、在章程第一百六十四条后增加如下条款：

    “第一百六十五条 公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配：

    (一)公司累计可分配利润为公司注册资本的40%以上；

    (二)公司当年加权平均净资产收益率不低于20%；

    (三)公司资产负债率低于50%。

    当公司未同时具备上述条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配。

    第一百六十六条 公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的25%。

    第一百六十七条 公司优先选择现金分红的方式发放股利,也可选择送红股的方式发放股利。”

    十六、在章程第九章后增加“第十章 担保制度

    第一百七十六条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担保人,并经董事长批准后办理。

    第一百七十七条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵押、质押担保的,应报经公司董事会批准。

    第一百七十八条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。

    第一百七十九条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。

    第一百八十条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

    第一百八十一条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。

    第一百八十二条 公司对外担保应遵循以下要求：

    (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

    (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业：

    1、与本公司有业务往来的企业；

    2、与本公司有债权债务关系的企业；

    3、与本公司有密切经济利益的企业；

    (三)担保总额控制在经济业务往来总额内；

    (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般保证。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利益和风险进行充分分析。

    (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

    第一百八十三条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。”

    十七、章程第二百三十三条本章程的附件增加“《独立董事工作制度》”。

    附：《公司章程(2006修订稿)》。