特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●本公司第四届董事会第十九次会议决定出资1,050万元收购万州区资产经营公司(以下简称：经营公司)拥有的经海南中力信资产评估有限公司评估价值为1,080万元的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产。

    ●本次交易中,无关联人回避事宜。

    ●本次交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况无负面影响。

    ●本次交易已经取得了重庆市万州区国有资产监督管理委员会的批准。

    一 本次交易概述

    1、本公司以1,050万元的价格收购经营公司拥有的经海南中力信资产评估有限公司评估价值为1,080万元的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产。

    2、本公司于2005年10月21日与经营公司在重庆市万州区签订《资产转让协议》。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,经营公司为本公司潜在关联人,本次交易构成了公司的关联交易。该交易已经本公司独立董事事前认可,从2005年年初至披露日本公司与经营公司只发生此笔关联交易。

    4、因经营公司为国有企业,本次交易已经取得了重庆市万州区国有资产监督管理委员会(以下简称“万州国资委”)万州国资产 ［2005］15号文的批准。

    5、本次交易已经2005年10月23日召开的本公司第四届董事会第十九次会议审议批准。表决情况为同意11票,反对0票,回避0票,弃权0票。

    二、关联方介绍

    经营公司成立于1996年5月10日；经济性质为国有经济,注册资本：5亿元人民币,注册地：重庆市万州区白岩路216号,法定代表人：刘建远。主营业务：经营、管理政府授权经营的区级从事商品生产、产品销售、国内贸易、农业开发和其他相关产业的国有企业；对上述企业行使政府出资人职能,进行资本和产权运作；从事授权投资业务,组织国有资产经营收益(以上经营范围国家有专项规定的除外)。

    截止2004年12月31日,经营公司的资产总额为111,929.55万元,负债总额为56,145.21万元,净资产为55,784.33万元；2004年度主营业务收入500.96万元,净利润341.55万元(以上数据未经审计)。

    经营公司于2003年9月6日与公司第一大股东重庆市水利产业(集团)有限责任公司(以下简称“产业集团”)签订了《上市公司股权转让协议书》,该协议约定：产业集团将其持有的本公司21.16%的全部股权以11,507.7721万元的价格转让给经营公司。目前股权转让正在办理报批手续。因此,经营公司系本公司潜在关联人,本公司与经营公司的交易为关联交易。

    至本次关联交易止,公司与经营公司或同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%或3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    鱼背山水库(电站)位于重庆市万州区,系重庆市万州电力开发有限公司(以下简称开发公司)投资建设,1999年6月整体工程竣工,工程业主为开发公司。

    本次收购的资产为经营公司拥有的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产(系固定资产),系本公司鱼背山流域水力发电站鱼背山、双河、赶场电站的龙头水库鱼背山水库资产的一部分。经营公司于2004年2月28日与开发公司签订《资产转让协议书》,经营公司以1,050万元的价格取得鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产的所有权。该资产已经具有证券评估资格的海南中力信资产评估有限公司(以下简称：中力信)进行了评估,中力信出具了编号为〖海中力信资评报字［2005］第073号〗《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产资产评估报告书》(以下简称《评估报告》)。

    根据《评估报告》,以2005年6月30日为评估基准日,本公司本次收购的资产帐面原值为人民币9,731,664.78元,帐面净值为人民币8,433,703.82元,采用重置成本法进行评估,评估价值为人民币10,800,000.00元。

    该《评估报告》已经获得万州区国资委万州国资产［2005］18号文的确认。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同主要条款：

    2005年10月21日,本公司与经营公司签订《资产转让协议书》,公司用1,050万元的价格收购经营公司所拥有的评估价值为1,080万元的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产,价款在该资产过户到本公司后一次性付清。该协议生效条件为：双方签章；经本公司董事会批准；生效时间为：2005年10月23日。

    2、本次交易的定价依据

    上述收购资产的定价依据是以评估净值为基准,以等于或小于评估净值为原则,由双方协商确定。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次交易的目的

    鉴于鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施直接影响着公司所属鱼背山流域水力发电厂的运行,故本公司对经营公司拥有的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产进行收购。

    2、本次交易对公司的影响

    本公司此次收购的上述资产,有利于增强公司对鱼背山水库(电站)的控制和调度能力,有利于公司发电资产的完整。根据公司目前的财务状况,本次交易近期产生的现金流出和增加的费用对公司财务不会构成较大影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事郑友三、刘星 、梁鱼、熊建立对本次关联交易发表如下独立意见：

    1、公司本次拟收购的鱼背山水库(电站)泄洪洞进口闸室及附属设施资产,有利于增强公司对鱼背山水库(电站)的控制和调度能力,有利于公司发电资产的完整性。

    2、本次交易的资产已经具有证券从业资格的海南中力信评估有限公司评估并出具资产评估报告书,公司董事会以此作为该资产定价的判断依据。

    3、本次董事会会议的决策程序和表决程序符合公司法、证券法以及公司章程的规定。

    4、本次交易不存在损害公司利益的情况,亦不存在损害公司中小股东利益的情况。

    七、律师事务所对本次交易的意见

    四川展华律师事务所认为,公司本次交易的主体资格合法,与经营公司签定的交易协议的形式和内容符合规定,本次收购已经取得了必要的授权和批准。

    八、备查文件

    1、本公司与经营公司签订的《资产转让协议书》；

    2、海南中力信资产评估有限公司出具的〖海中力信资评报字［2005］第073号〗《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产评估报告书》；

    3、四川展华律师事务所《法律意见书》；

    4、公司第四届董事会第十九次会议决议、独立董事意见。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    二00五年十月二十六日