董事会：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,现对《公司章程》部分内容进行了修改,请予审议。

    一、《公司章程》原第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、《公司章程》原第四十九条“公司在现场股东大会外,应逐步向股东提供网络形式的投票平台。以提高社会公众股股东参加股东大会的比例。若股东大会审议以下事项,公司应当向股东提供网络形式的投票平台：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    修改为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    三、在《公司章程》原第八十五条后增加“公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”作为该条最后一款。

    四、删去《公司章程》原第一百二十四条：“公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》(以下简称：《指导意见》)的要求,设立独立董事。”和第一百二十五条：“公司应当建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”,《公司章程》以后各条款序号按顺序前移。

    五、《公司章程》原第一百三十三条：“在本规则第3章议事范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。”

    修改为：

    在本《章程》第128条议事范围内的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

    六、在《公司章程》第一百五十八条后增加以下内容,作为第五章第三节,原第五章第三节 董事会秘书顺延为第四节,《公司章程》以下各条序号顺延。

    第三节 独立董事

    第一百五十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百五十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百五十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百六十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百六十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    七、《公司章程》原第一百九十八条后增加一章作为第八章,《公司章程》以后各章及各条序号顺延。

    第八章 投资者关系管理

    第二百零三条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。

    第二百零四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第二百零五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第二百零六条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。

    第二百零七条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第二百零八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。”

    

二00五年四月二十一日