重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年10月27日在公司重庆联络处会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,独立董事熊建立委托独立董事刘星代为表决,董事滕玉军委托董事陈丽娟代为表决,公司监事李鲁川、许小玉、张晓光、钟建华列席了会议,其会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由董事长胡成培先生主持,本次会议审议通过了以下议案：

    一、公司2004年度第三季度报告；

    二、《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司风险信息管理制度》；

    三、关于设立董事会审计委员会并制订实施细则的议案：

    根据《上市公司治理准则》及其他有关规定,为强化董事会决策功能,确保董事会对经营管理的有效监督、完善公司治理结构,会议决定成立第四届董事会审计委员会,其成员由独立董事刘星、梁鱼及董事王陶浪组成,同时,审议通过了《审计委员会议事规则(试行)》。

    四、关于康乐公司以1号机组作价抵偿本公司借款的议案：

    奉节县康乐电力有限责任公司(以下简称：康乐公司)欠本公司款项2248.89万元,鉴于该公司已资不抵债,且面临被多家债权单位追偿债务并起诉的风险,为确保本公司债权的实现,会议决定在完善相关法律手续的前提下,同意重庆市第二中级人民法院的调解,即康乐公司以自有资产1号发电机组(评估值24,125,494.48元)抵偿所欠本公司借款本金22,488,936.79元、违约金674,668.10元,总计23,163,604.89元。

    五、关于授权董事长审批并签署保函的议案：

    为确保在诉讼案中公司债权的实现,及时有效地办理相关手续,特授权董事长在公司向法院申请财务保全时,在确保公司资产安全的前提下,按有关法律、法规及《公司章程》的规定审批并签署单笔金额在1000万元以内、且不超过《公司章程》规定的董事会权限的保函。

    六、关于授权组建公司办公室并对相关部门及职责进行调整的议案：

    为理顺管理关系,提高管理效率,根据公司实际情况,同意授权董事长、总经理在职责明确、机构精简、运行高效的原则下组建集团公司办公室,并对相关部门及职责进行调整。

    特此公告

    附：《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会审计委员会议事规则(试行)》(上网)。