重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年3月5日-6日在重庆海兰云天锦江会议中心召开,应到董事11人,实到董事11人,公司监事及副总经理向前、财务总监汪曦、总经济师曾刚等列席了会议,其会议符合本公司章程的有关规定。会议由董事长王陶浪先生主持,本次会议审议通过了以下议案(以下数据均未经审计):

    一、关于小江电站移民迁建资产销号的议案：

    根据重庆市万州区移民局“关于办理三峡水利所属小江电站移民销号手续的批复”及本公司所属小江电站已关闭并淹没的实际情况,按有关移民政策,决定将本公司所属小江电站移民淹没资产20,876,682.97元作销号处理。

    二、关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案：

    鉴于本公司小江电站移民迁建项目替代工程鱼背山水电工程的承建单位？万州电力开发有限责任公司(以下简称：万州公司)已资不抵债,其主要生产设施鱼背山电站已被拍卖,该公司所余资产已不能产生现金流,在经营班子以充分的资料证明以上情况真实性的前提下,决定2003年度对小江电站已到位的移民迁建项目补偿资金113,288,080.00元全额计提坏账准备。该笔补偿资金以前年度从未计提坏账准备。本次计提对公司2003年度利润影响数为113,288,080.00元。

    三、关于为万州公司贷款提供的担保全额预计负债的议案：

    因本公司为万州公司贷款提供的担保已逾期,并出现担保诉讼案败诉(公告见2003年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》),万州公司已资不抵债,其主要生产设施鱼背山电站已被拍卖,所余资产已不能产生现金流,在经营班子以充分的资料证明以上情况的真实性的前提下,决定2003年度对本公司为万州公司贷款提供的担保本金及利息全额预计负债,预计损失额为133,190,000.00元,其中本金125,600,000.00元,利息7,590,000.00元。本公司为万州公司贷款提供的担保以前年度从未预计负债。本次预计对公司2003年度利润影响数为133,190,000.00元。

    四、关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案：

    因万州公司已资不抵债,其主要生产设施鱼背山电站已被拍卖,所余资产已不能产生现金流,在经营班子以充分的资料证明以上情况的真实性的前提下,决定对万州公司欠本公司的应收账款3,155,977.48元、其他应收款2,371,418.01元,总计5,527,395.49元全额计提坏账准备。截止2002年本公司对万州公司应收款项已计提坏账准备108,780.98元,2003年度应补提5,418,614.51元。本次计提对公司2003年度利润影响数为5,418,614.51元。

    五、关于应收款项计提坏账准备的议案：

    鉴于三峡库区大量企业在移民搬迁中被关闭、销号,导致本公司应收款项无法催收,根据有关会计制度,决定对经法院裁定及政府批复关闭、销号企业所形成的应收款项总计4,432,986.37元全额计提坏账准备,其余应收款项按账龄法计提。截止2002年本公司对关闭、销号企业所形成的应收款项已计提坏账准备3,266,347.45元,2003年度应补提1,166,638.92元。本次计提对公司2003年度利润影响数为1,166,638.92元(未含按账龄法正常计提部分)。

    六、关于计提应收火电亏损补贴款坏账准备的议案：

    鉴于公司实际控制人已由万州区电力总公司变更为中国节能投资公司,以及公司目前实际经营状况,经万州区财政局批复同意的国有股股东以公司现金分红弥补公司应收火电亏损补贴已难以实现,会议决定对尚余的6,761,060.00元火电亏损补贴款全额计提坏账准备。此笔火电亏损补贴款以前年度从未计提坏账准备。本次计提对公司2003年度利润影响数为6,761,060.00元。

    七、关于计提短期投资跌价准备的议案：

    截止2002年本公司已计提短期投资跌价准备11,491,711.42元。根据《企业会计制度》的相关规定及公司短期投资的的实际情况,决定2003年补计提短期投资跌价准备2,149,590.21元。本次计提对公司2003年度利润影响数为2,149,590.21元。

    八、关于为万川公司贷款担保预计负债的议案：

    根据重庆市万州区人民法院关于本公司为万川经济发展总公司(以下简称：万川公司)担保案的判决书(2002)万民初字第2764号以及执行情况,决定对本公司为万川公司334.83万元贷款提供的担保预计负债135万元。本公司为万川公司贷款提供的担保以前年度从未预计负债。本次预计对公司2003年度利润影响数为135万元。

    九、关于固定资产减值准备的议案：

    鉴于本公司所属发电公司沱口电厂2#炉属中温中压煤粉炉,不符合国家能源和环保政策,根据国经贸电力(1997)497号文《关于转发<国务院办公厅转发国家经贸委关于关停小火电机组有关问题意见的通知>的通知》,决定对该机组全额计提减值准备,截止2002年该机组已计提减值准备5,326,019.47元,2003年度应补提2,895,141.40元；决定对本公司所属供电公司淘汰的变压器全额计提减值准备,截止2002年该变压器已计提减值准备53,303.63元,2003年度应补提2,037,262.71元。2003年度本公司固定资产总计计提减值准备4,932,404.11元。本次计提对公司2003年度利润影响数为4,932,404.11元。

    十、关于核销资产损失的议案：

    会议决定按国家有关规定和程序,核销公司固定资产损失5,823,288.35元,其中供电公司2,546,875.40元、发电公司2,523,510.29元、锅炉厂447,037.43元、建勘公司193,217.75元、总部30,886.81元、鱼背山电站81,760.64元；核销公司存货损失540,356.40元,其中供电公司307,604.88元、建勘公司19,088.64元、锅炉厂1,183.85元；核销公司应收款项4,722,942.50元,其中供电公司3,692,513.41元、安装公司92,782.28元、恒联公司665,056.14元、锅炉厂223,149.17元,总部49,441.50元。以上三项资产损失共计11,086,587.25元。

    十一、关于农网改造项目管理费进入2003年度损益的议案：

    因本公司受重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称：产业集团)委托负责的农网改造工程已实施完毕,按国家相关政策规定,农网改造工程不能列支管理费用,其管理费用应向农网改造工程业主收取,现农网改造项目业主已由产业集团变更为重庆市建设投资公司,本公司农网改造中形成的管理费无法追收,会议决定将农网改造管理费4,560,081.49元进入公司2003年度损益。

    十二、关于用公积金弥补亏损的议案：

    鉴于公司2003年度极可能因计提减值准备而出现巨额亏损,根据《公司法》、《公司章程》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号的相关规定,决定提请股东大会批准用公司任意盈余公积、法定盈余公积金弥补2003年度亏损,不足部分用公司资本公积中的股本溢价及其他资本公积明细科目部分加以弥补。

    以上议案除第十二项《关于用公积金弥补亏损的议案》需待公司2003年年度报告确定了具体亏损数额后,再提交2003年股东年会审议外,其余议案均需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    十三、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案(详见同时刊登的公司2004年第二次临时股东大会通知)。

    根据本次董事会以上决议,预计2003年度本公司将出现巨额亏损。提醒广大投资者注意市场风险。

    特此公告

    附：《独立董事意见》(附后)。

    

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00四年三月九日

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事意见

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议审议的如下议案：1、《关于小江移民迁建资产销号的议案》；2、《关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案》；3、《关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案》；4、《关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案》；5、《关于应收款项计提坏账准备的议案》；6、《关于计提应收火电亏损补贴款坏账准备的议案》；7、《关于计提短期投资跌价准备的议案》；8、《关于为万川公司贷款担保计提预计负债的议案》；9、《关于固定资产减值准备的议案》；10、《关于核销资产损失的议案》；11、《关于农网改造项目管理费进入2003年度损益的议案》；12、《关于用公积金弥补亏损的议案》。本人基于独立判断立场,发表如下意见：

    一、独立董事刘星意见：

    (一)同意事项：

    同意上述议案中第1、5、6、7、8、9、10、12项,对其中第12项,仅同意本人已赞成计提项目所形成的亏损用公积金弥补。董事会相关决议是按照上市公司有关规定及会计制度作出,符合国家有关法律、法规和公司章程,符合有关法定程序,其减值准备的计提及资产损失的核销是基于谨慎性原则作出的。

    (二)反对事项：

    1、《关于农网改造项目管理费进入2003年度损益的议案》,反对理由：本公司农网改造项目业主拒绝承担农网改造项目管理费缺少依据；公司管理层还应加大催收力度。

    2、《关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案》,反对理由：小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产,如按照100%(全额)提取减值准备不合理,而按一定比例提取减值准备又无充分依据；一次性提取移民资金全额减值准备,不符合会计政策连续性要求,不利于保护中小股东利益,而且容易引起本公司股票价格大幅波动。

    3、《关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案》,反对理由：万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取,该公司事实上还有房屋等有用资产。

    4、《关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案》,反对理由：万州公司虽然资不抵债,但其仍有一定的有用资产以及水费收取收益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免；全额计提对中小股东利益不利,可能会加剧市场震动,故不同意全额计提。

    二、独立董事梁鱼意见：

    (一)同意事项：

    同意上述议案中除第2、3、4项外其余议案。董事会相关决议是按照上市公司有关规定作出,符合国家有关法律、法规和公司章程,其减值准备的计提及资产损失的核销是基于谨慎性原则作出的,符合法定程序。

    (二)反对事项：

    1、《关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案》,反对理由：小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产,如按照100%(全额)提取减值准备不合理,而按一定比例提取减值准备又无充分依据；一次性提取移民资金全额减值准备,不符合会计政策连续性要求,不利于保护中小股东利益,而且容易引起本公司股票价格大幅波动。

    2、《关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案》,反对理由：万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取,该公司事实上还有房屋等有用资产。

    3、《关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案》,反对理由：万州公司虽然资不抵债,但其仍有一定的有用资产以及水费收取收益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免；全额计提对中小股东利益不利,可能会加剧市场震动,故不同意全额计提。

    

独立董事：刘星、梁鱼

    二00四年三月九日

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事意见

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议审议的如下议案：1、《关于小江移民迁建资产销号的议案》；2、《关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案》；3、《关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案》；4、《关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案》；5、《关于应收款项计提坏账准备的议案》；6、《关于计提应收火电亏损补贴款坏账准备的议案》；7、《关于计提短期投资跌价准备的议案》；8、《关于为万川公司贷款担保计提预计负债的议案》；9、《关于固定资产减值准备的议案》；10、《关于核销资产损失的议案》；11、《关于农网改造项目管理费进入2003年度损益的议案》；12、《关于用公积金弥补亏损的议案》。本人基于独立判断立场,发表如下意见：

    本人同意上述议案,公司董事会相关决议是按照上市公司有关规定及会计制度作出,符合国家有关法律、法规和公司章程,其减值准备的计提及资产损失的核销是基于谨慎性原则作出的。减值对公司各股东包括中小股东的近期利益有一定的负面影响。对上述议案中的第2、3、4项议案,本人同意的前提条件为公司经营班子能提供充分的资料证明万州电力开发有限责任公司已资不抵债,该公司所余资产已不能产生现金流,并符合有关法规要求。

    

独立董事：郑友三、熊建立

    二00四年三月九日