本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州长征电器股份有限公司2005年第二次临时董事会会议于2005年12月9日采用通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事以传真方式会签,审议通过了以下议案：

    一、关于修改公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    公司董事会于2005 年11月28 日公告股权分置改革方案后,协助公司非流通股股东通过走访机构投资者、电话咨询、邮件、发放征求意见函等方式多渠道、多层次地与公司流通股股东进行了交流。在充分听取公司流通股股东的意见和建议的基础上,结合长征电器实际情况,应公司股东要求,公司董事会同意对已提请公司2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《资本公积金转增股本及股权分置改革方案》进行修改,提高对价：

    原支付对价内容如下：

    公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增1.3809股,本公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股份可获得的转增股份,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排,每10股流通股在实施改革方案后将成为14.5676股。按照《股权分置改革备忘录第2号-信息披露(1)》计算口径,以流通股转增后的股本为基数,相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。

    修改后的支付对价内容如下：

    公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增1.5518股,本公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股份可获得的转增股份,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排,每10股流通股在实施改革方案后将成为15.1329股。按照《股权分置改革备忘录第2号-信息披露(1)》计算口径,以流通股转增后的股本为基数,相当于流通股股东每10股获得3.1股的对价。

    二、关于变更2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开地点的议案

    同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

    为便于广大投资者参加股东大会,公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开的地点由公司会议室变更为遵义宾馆会议室,时间、方式等内容不变。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年12月13日复牌。

    公司修改后的股权分置改革方案详见同日公告的《贵州长征电器有限公司股权分置改革说明书》及其摘要(已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露)。

    针对公司本次对股权分置改革方案的修改,公司独立董事、保荐机构民生证券有限责任公司、重庆百君律师事务所均发表了相应的意见。有关公司独立董事出具的《关于修改公司股权分置改革方案的独立意见》、保荐机构出具的《民生证券有限责任公司关于贵州长征电器有限公司股权分置改革之补充保荐意见》和重庆百君律师事务所出具的《重庆百君律师事务所关于贵州长征电器股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》均已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

    特此公告。

    贵州长征电器股份有限公司董事会

    2005年12月9日