每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电器股份有限公司2005年第一次临时董事会会议于2005年11月26日采用通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事以传真方式会签,审议通过了以下议案：
一、关于公司《资本公积金转增股本及股权分置改革方案》的议案
同意票9票,弃权票0票,反对票0票。并决定将该议案提交公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
受合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的委托,公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,长征电器资本公积金转增预案的内容为：公司以现有总股本172,000,000股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.3809股。长征电器非流通股股东广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限责任公司、成都财盛投资有限公司以向流通股股东支付其可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增2.8股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。
由于本次资本公积金转增以实施股权分置改革方案为目的,资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故股权分置改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。
公司股权分置改革方案详见《贵州长征电器股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的决议
同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2005年12月29日召开的审议关于公司《资本公积金转增股本及股权分置改革方案》议案的2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。
《贵州长征电器股份有限公司董事会征集投票权报告书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
三、关于召开《公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议案
同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
公司拟进行股权分置改革,根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及公司章程的规定,公司董事会提请于2005年12月29日召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司《资本公积金转增股本及股权分置改革方案》的议案。具体事项公告如下：
(一)召开会议基本情况
公司拟进行公积金转增股本及股权分置改革,根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》的规定,公司董事会提请召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议关于公积金转增股本及股权分置改革的相关事项,会议基本事项如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月29日上午9：30
网络投票时间为：2005年12月27日-2005年12月29日中上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股权登记日：2005年12月19日
3、会议召开地点：公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示性公告
公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月16日、12月22日。
8、会议出席对象
(1)凡2005年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)本公司董事会将申请公司股票自2005年11月28日起停牌,最晚于2005年12月8日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2005年12月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(3)如果本公司董事会未能在2005年12月8日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(4)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；
(二)会议审议事项
根据《公司法》的规定,公司资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本及股权分置改革议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东征集投票委托事宜。有关征集投票委托事宜的具体程序见本通知第六项内容。
公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票,以委托征集人投票为准；
(3)如果同一股份多次委托征集人重复投票,以最后一次委托为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
4、非流通股东与流通股东之间沟通协商的安排
公司董事会将采取召开投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函、电话沟通等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商,以顺利完成本次股权分置改革工作。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。
联系电话：0852-8622952、8634986
联系传真：0852-8680022、8654903
联系邮箱：tj＠czdq.cn
(四)现场会议登记方法
1、登记手续：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(见附件一)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：贵州长征电器股份有限公司证券部
地址：贵州省遵义市上海路100号
邮政编码：563002
联系电话：0852-8622952
联系传真：0852-8654903
联系人：唐捷、江毅、曾凡燕
3、登记时间：2005年12月22日-12月28日的每日8：00-12：00,13：30-17：30
(五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
(六)董事会征集投票权程序
公司董事会将向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。详情请见《贵州长征电器股份有限公司董事会征集投票权报告书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
(七)其它事项
1、现场会议为期半天,食宿和交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
贵州长征电器股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十六日
附件一：
贵州长征电器股份有限公司
2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托(先生/女士)代表本人(或本单位)出席贵州长征电器股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2005年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
附件二：
贵州长征电器股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月27日至29日中上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
2、投票操作流程：
(1)投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738112 长征投票 1 A股
(2)表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价
长征电器 1 公司公积金转增股本及股权分置改革议案 1元
(3)表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)买卖方向：均为买入。
3、投票举例
(1)投赞成票的方式：
证券代码 买卖方向 申购价格 申购股数
600112 买入 1元 1股
(2)投反对票的方式：
证券代码 买卖方向 申购价格 申购股数
600112 买入 1元 2股
(3)投弃权票的方式：
证券代码 买卖方向 申购价格 申购股数
600112 买入 1元 3股
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；多次申报的,以第一次申报为准。
二、投票注意事项
1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。
2、股东在现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票,按照下面的优先顺序进行投票统计：现场投票＞委托董事会投票＞交易系统投票。
3、通过交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
4、股东在网络投票期间内,请尽早投票,不要等到最后一天投票。
