本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    贵州长征电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年4月6日与广西银河集团有限公司(以下简称“银河集团”)签署了关于公司收购银河集团持有的江苏银河机械有限公司(以下简称“银河机械”)82%股权的《股权转让协议书》。

    本次的交易双方为长征电器和银河集团,银河集团持有长征电器4644万股,占全部股份的27%,为长征电器的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了公司的关联交易。

    2005年4月8日,本公司第三届董事会第七次会议对本次股权转让的议案进行了审议。会议应到董事7 名,实到董事7 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于股权收购的议案》。关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次股权收购的议案。公司独立董事黄均儒、王小卒、李铁军认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    依据公司章程和关联交易管理制度规定,由于关联董事回避后董事不足法定人数,本次股权收购行须经股东大会审议。

    二、关联方介绍

    广西银河集团有限公司：成立于2000年9月29日；注册资本为10,000 万元；企业法人营业执照注册号：4500001001296(2-2),住所在南宁市火炬路1号创业大厦七楼；法定代表人潘琦；企业类型属于有限责任公司；公司主要经营范围为：项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问。

    贵州长征电器股份有限公司：本公司是由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人,采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准,于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行,并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易,简称“长征电器”, 股票代码“600112”,总股本17200万股。公司注册资本为17,200 万元；企业法人营业执照注册号：5200001201823,住所在贵州省遵义市上海路100号；法定代表人潘琦；企业类型属于股份有限公司(上市)；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。

    三、关联交易标的基本情况

    江苏银河机械有限公司成立于2003年2月27日,注册资本为1000万元。企业法人营业执照注册号：3209241101701,住所在射阳县中兴桥东(新洋农场场部内),法定代表人：周作安,经营范围：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售(以上项目涉及国家专项规定的除外)；金属材料(除贵、稀金属)电器机械及器材批发、零售。

    天职孜信会计师事务所有限公司对银河机械2004年度会计报表进行审计,并以 天孜湘审［2005］2-22号文出具了无保留意见的审计报告。银河机械2004年总资产87,862,904.30元,负债总额69,330,758.41 元,净资产16,559,860.35元,实现主营业务收入98,799,912.47 元,主营业务利润17,920,984.39元,利润总额6,699,725.15 元,净利润3,947,610.70元。

    目前银河集团已持有银河机械82%的股权是银河机械的控股股东。本次关联交易标的即为以上银河集团持有的银河机械82%的股权。

    本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

    1、本次股权转让的价格,按照天职孜信会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河机械的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。本次股权转让总价款为13,579,085.49元人民币(净资产16,559,860.35元人民币×转让的股权比例82%＝13,579,085.49元人民币)。

    2、协议生效后,公司在30个工作日内支付股权转让金人民币100万元整,余款分2次付清。协议生效后60个工作日内支付300万元,协议生效后90个工作日内支付9,579,085.49元。

    3、本协议经双方授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会通过后生效。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    通过本次交易可使公司业务多元化,有利于扩大公司的利润来源,为股东创造更多的投资效益,并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次股权收购不影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成不良影响。

    本次关联交易前,公司与大股东未有同业竞争,本次交易完成后,公司与银河集团也不会产生同业竞争问题。

    本次关联交易后,公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

    六、备查文件

    1、公司与银河集团签订的《股权转让协议书》；

    2、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘审［2005］2-22号无保留意见的审计报告。

    特此公告！

    

贵州长征电器股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月8日