本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为进一步优化公司资产,提高公司资产质量,增强公司盈利能力,本公司与广西银河集团有限公司(以下简称“银河集团”)于2004年5月28日在遵义市签订了《资产转让协议》。根据《资产转让协议》银河集团将用现金购买本公司的不良资产,其中包括应收款项,公司下属长征电器三厂和长征电器八厂的全部资产。本次公司转让的应收款项主要为债务人已经注销破产和濒临破产的、债务人不知去落的、账龄在四年以上以及长征集团占用长征电器资金难以收回的部分,而长征电器三厂和长征电器八厂由于多种原因,其产品基本丧失了市场竞争力,企业连续三年亏损,资产质量差,同时经营活动现金流量连续三年为负,企业资金极其短缺,目前已处于停产和半停产状态。

    由于银河集团为本公司的第一大股东,因此,本次出售资产构成关联交易。

    本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司对本次关联交易涉及的资产进行评估,并以评估价值为准确定本次交易价格。本次公司转让的资产总额为8,393.74万元。

    二、关联方介绍

    广西银河集团有限公司法定代表人潘琦,注册资本为2.2亿元人民币。公司经营范围为项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问；电子信息技术开发,电力系统自动化及电器设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造。该公司于2003年3月10日与遵义市国有资产投资经营有限公司签订股权转让协议,受让4644万股本公司股票,并于2003年12月10日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］423号文批准,2004年5月17日获中国证监会证监公司字［2004］20号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司要约收购＂长征电器＂股票义务的批复》批准,2004年5月24日股票过户完成,银河集团以持有本公司社会法人股4644万股,占总股本的27%,为本公司第一大股东,

    2003年度,广西银河集团有限公司经审计的总资产为414067.54万元,净利润为5537.89万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)流动资产评估前账面金额6,718.60万元,包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；

    (二)固定资产评估前账面金额438.75万元,包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等；

    (三)长期投资评估前账面金额1,203.38万元,是对贵州长征电器集团有限责任公司的其他债权投资；

    (四)上述资产评估情况

    中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司对以上转让资产进行了评估,出具了中和正信评报字［2004］第4？05号报告,本次评估采用的基本方法为成本加和法,即各项资产的评估值加和为资产评估价值,资产评估值减去负债评估价值即为净资产评估价值。评估基准日为2004年3月31日。

    资产评估结果汇总表

    ( 单位：人民币万元)

 单位名称       帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增值额       增值率％
 -                     A              B          C     D=C-B E=(C-B)/B*100%
 流动资产       6,718.60       6,718.60   6,293.98   -424.62          -6.32
 长期投资       1,203.38       1,203.38   1,203.38      0.00           0.00
 固定资产         438.75         438.75     896.38    457.63         104.30
 其中：建筑物     397.39         397.39     618.64    221.25          55.68
 设备              41.36          41.36     277.74    236.38         571.36
 资产总计       8,360.73       8,360.73   8,393.74     33.01           0.39
 流动负债       1,969.87       1,969.87   1,974.47      4.60           0.23
 长期负债         236.00         236.00     236.00      0.00           0.00
 负债总计       2,205.87       2,205.87   2,210.47      4.60           0.21
 净资产         6,154.86       6,154.86   6,183.27     28.41           0.46

    资产总额帐面价值8,360.73万元,调整后帐面值8,360.73万元,评估值8,393.74万元,增值33.01万元；负债总额帐面值2,205.87万元,调整后帐面值2,205.87万元,评估值2,210.47万元,增值4.60万元；净资产帐面价值6,154.86万元,调整后帐面值6,154.86万元,评估值6,183.27元,增值28.41万元。

    本次关联交易的标的,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

    1、本次资产转让的交易价格,按照评估基准日经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司对资产的评估值为作价依据。

    2、对于上述资产在评估基准日至转让完成日期间发生的损益,由资产原拥有方承担和享受。

    3、银河集团在协议生效的10个工作日内,将协议规定的转让价款中的4000万元支付给长征电器；在协议生效的30个工作日内,将协议规定的转让价款中的2000万元支付给长征电器；在协议生效的90个工作日内,将协议规定的转让价款余款2393.74万元全部支付给长征电器。

    4、有关协议经双方授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会通过后生效。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、人员情况

    本次资产转让将遵循人随资产和业务走的原则。

    2、关联交易

    通过本次交易可优化公司资产,提高公司资产质量,增强公司盈利能力。同时,银河集团也出具了《关于关联交易的承诺函》,承诺其作为本公司关联人期间,如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易,将按照正常的商业条件进行,并采用书面合同方式签订关联交易协议,价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价,又无市场价格的,将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格。

    3、同业竞争

    本次关联交易前,公司与大股东未有同业竞争,本次交易完成后,公司与银河集团也不会产生同业竞争问题。同时,银河集团也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在银河集团作为本公司的控股股东期间,除非经本公司事先书面同意,银河集团不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),从事与本公司(包括其附属公司或企业、单位)所从事项目相同或近似的业务；或进行其他本公司认为对其构成直接或间接竞争的业务。

    4、本次关联交易后,公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易有利于进一步优化公司资产,提高公司资产质量,增强公司盈利能力,有利于公司持续、稳定、快速发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理,没有损害中小股东利益,符合公司全体股东的长远利益。

    七、备查文件

    1、公司与银河集团签订的《资产转让协议》；

    2、银河集团出具的《关于关联交易的承诺函》；

    3、银河集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    4、中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的评估报告书(中和正信评报字［2004］第4-05号)。

    特此公告。

    

贵州长征电器股份有限公司董事会

    2004年5月28日