本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年12月26日下午1：30时,在公司会议室召开了第二届董事会十八次会议。公司董事8人,参加会议表决董事8人。应到监事3名,实到监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长唐勇先生主持,审议并通过如下决议：

    审议通过了《贵州长征电器股份有限公司重组方案》。

    收购方广西银河集团有限公司为解决本公司经营、财务困难提出包括以下内容的重组方案：

    一、资产置换方案

    广西银河集团有限公司将用约6000万元现金购买贵州长征电器股份有限公司的部分不良资产、应收帐款及负债。其中,约4000万元资金用于购买贵州长征电器股份有限公司的不良应收帐款,余下的约2000万元用于购买三分厂和八分厂的资产和负债。本次资产置换具体的资金数额将以实际重组时签定的相关协议为准,公司将依照证券上市规则及时履行信息披露义务。

    二、资金运用方案

    资产置换资金中约5000万元将用于加大对高、低压成套(及配套)产品的投入,余下的约1000万元将用于产品结构调整,加强产品研发工作,提高产品技术含量,增强公司赢利能力。

    三、管理重组方案

    调整组织结构,创新管理体制。

    用现金收购不良资产的资产置换方案,改善了公司的资产质量,较好地解决了公司发展缺乏资金的难题；对产品结构进行调整和加大对成套设备(及配套)产品的投入,将提高公司的主营业务收入；同时,在管理体制方面,又针对性地引入了现代企业组织架构的管理重组方案。对此,公司董事会认为,收购方广西银河集团有限公司提出的重组方案是在对本公司进行调查和分析的基础上做出的,重组方案切实可行,能够解决公司当前的经营和财务困难,将有利于公司的发展。

    特此公告。

     贵州长征电器股份有限公司独立董事关于本公司重组方案的独立意见

    贵州长征电器股份有限公司(以下简称本公司)第一大股东遵义市国有资产投资经营有限公司分别向广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司(以下简称收购方)协议转让所持本公司46,440,000股国家股和38,162,960股国家股,现已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗423号文的批准。

    收购方广西银河集团有限公司为挽救本公司的经营、财务困难提出的重组方案主要内容包括：

    一、资产置换方案；

    二、资金运用方案；

    三、管理重组方案。

    依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号---豁免要约收购申请文件》的有关规定,本独立董事就重组方案发表如下独立意见：

    *本次资产重组方案切实可行；

    *通过收购人使用现金购买本公司的不良资产,将有效改善本公司的资产质量,有利于本公司的现实生存和长期发展；

    *注入产品科技含量较高,能有效提高本公司产品的市场竞争力；

    *对成套设备(及配套)产品的投入,适应当前市场需求,可增加公司的主营业务收入；

    *收购人广西银河集团有限公司是以现金置换本公司回收不确定性较大的应收款项和其他相对不良资产,这有利于长征电器的健康发展,没有损害中小股东的利益。