每日必读上市公司名称：贵州长征电器股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长征电器
股票代码：600112
收购人名称：广西银河集团有限公司
住所： 南宁市火炬路1号创业大厦七楼
通讯地址：南宁市火炬路1号创业大厦七楼
联系电话：0771-5523196
收购人名称：北海银河科技电气有限责任公司
住所： 北海市银河软件科技园技术中心综合楼
通讯地址：北海市银河软件科技园技术中心综合楼
联系电话：0779-3212000
报告书签署日期：二○○三年七月七日
收购人声明
本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的贵州长征电器股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制贵州长征电器股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购将在获得国家财政部批准后方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中、除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本次收购 指广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司作为收购方
收购贵州遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有
限公司股份的行为
银河集团 指广西银河集团有限公司
银河电气 指北海银河科技电气有限责任公司
遵义国资 指贵州遵义市国有资产投资经营有限公司,为本次收购的股权出让方
长征电器 指遵义国资控股的在上海证券交易所上市的贵州长征电器股份有限公司,
证券代码 600112
银河科技 指北海银河高科技产业股份有限公司,深交所上市公司,证券代码000806
收购人 指银河集团和银河电气
国家 指中华人民共和国
财政部 指中华人民共和国财政部
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
1、广西银河集团有限公司
名称：广西银河集团有限公司
注册地：南宁市火炬路1号创业大厦七楼
注册资本： 人民币220,000,000.00元
注册号码：(企)4500001001296(1-1)
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问；电子信息技术开发,电力系统自动化及电器设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造(具备生产条件后方能开展经营)。
经营期限：长期
税务登记证号码：450108173169972684
股东名称：潘琦、姚国平、高健、南宁亿达康信息技术有限公司
通讯方式：0771-5523196
2、北海银河科技电气有限责任公司
名称：北海银河科技电气有限责任公司
注册地：北海市银河软件科技园技术中心综合楼
注册资本：人民币130,000,000.00元
注册号码：(企)4505001290450(1-1)
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护；电力自动化工程、变电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和维护；电子计算机软、硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售；计算机网络工程、通信工程的设计、施工、安装、调试和维护。科技信息技术咨询服务、系统集成；电子元器件、电子设备及产品、电器机械及器材、通信产品的开发、研制和销售(以上项目凡涉及许可证或资质的凭证经营)。
经营期限：自2003年2月28日至2013年2月27日
税务登记证号码：国税450502745148919
股东名称：北海银河高科技产业股份有限公司,北海银河电子有限公司
通讯方式：0779-3212000
二、收购人相关的产权及控制关系
截至本报告签署日,收购人相关的产权及控制关系如下图所示：
┌──┐ ┌───┐ ┌──┐ ┌─────────────┐
│潘琦│ │姚国平│ │高健│ │南宁亿达康信息技术有限公司│
└┬─┘ └─┬─┘ └┬─┘ └────┬────────┘
54.55% 18.64% 17.72% 9.09%
└──────┴─────┼─────────┘
┌─────┴────┐
│广西银河集团有限公司│
└─────┬────┘
8.86%
┌────┴───┐
│北海银河高科持产├99.9934% ──┐
│业股份有限公司 │ │
└────┬───┘ ┌───┴──┐
96.15% │北海银河电子│
│ │有限公司 │
│ └───┬──┘
├───3.85%─────┘
┌──────┴───────┐
│北海银河科技电气有限责任公司│
└──────────────┘
银河集团和银河电气具有关联关系,是本次收购的一致行动人。
三、收购人主要股东的基本情况
1、 银河集团主要股东的基本情况
(1) 潘琦
中国国籍,长期居住地：海南海口,未取得其他国家或地区永久居留权。现任广西银河集团有限公司董事长、总经理,北海银河高科技产业股份有限公司董事长,北海银河科技电气有限责任公司董事长。
(2) 姚国平
中国国籍,长期居住地：江苏盐城,未取得其他国家或地区永久居留权。现任北海银河高科技产业股份有限公司董事总经理,北海银河科技电气有限责任公司董事总经理,广西银河集团有限公司董事。
(3) 高健
中国国籍,长期居住地：江苏盐城,未取得其他国家或地区永久居留权。现任广西银河集团有限公司董事,江苏银通信息技术有限公司副总经理。
(4) 南宁亿达康信息技术有限公司
南宁亿达康信息技术有限公司成立于1999年6月10日,公司注册地南宁市火炬一支路富达花园7栋15号,注册资本4000万元,经营范围包括计算机软件开发,网络工程,系统集成,电力电子设备研究,微电子及信息技术研究、开发,有线电视网扩展业务及综合信息服务,电子商务等。
2、 银河电气主要股东的基本情况
(1)北海银河高科技产业股份有限公司
北海银河高科技产业股份有限公司系1993年4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准、以定向募集方式设立的股份有限公司。企业法人营业执照号：4500001000030,公司注册资本为303,436,047.00元。经中国证券监督管理委员会批准,公司于1998年2月18日向社会公开募集公众股2100万股,并于1998年4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市(证券代码：000806)。公司经营范围包括电力系统自动化设备、软件及系统集成、电子元器件、计算机软件开发、变压器、技术咨询及技术服务,科技产品开发、有线电视信息网络建设、改造和升级、网上增值业务、文化产业、网络工程、通讯系统、无线电遥测、遥控等。
(2)北海银河电子有限公司
北海银河电子有限公司是北海银河高科技产业股份有限公司控股的子公司(持有99.9934%的股份)。公司注册资本1000万元,公司经营范围包括电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制造、销售。公司2002年12月31日总资产29,800.00万元,净资产9,377.60万元。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人银河集团、银河电气分别成立于2000年9月29日和2003年2月28日,成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
银河集团董事会由5名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
职务 姓名 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权
董事长
总经理 潘琦 中国 海南海口 无
董事 姚国平 中国 江苏盐城 无
董事 李勇 中国 广西北海 无
董事 王国生 中国 江苏南京 无
董事 高健 中国 江苏盐城 无
监事 顾勇彪 中国 湖南长沙 无
监事 袁宇春 中国 广西北海 无
监事 曹玉生 中国 江苏盐城 无
银河电气的董事、监事、高级管理人员名单
职务 姓名 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权
董事长 潘琦 中国 海南海口 无
董事
总经理 姚国平 中国 江苏盐城 无
董事 林庆农 中国 江苏南京 无
董事 张崇见 中国 广西北海 无
董事 龙晓荣 中国 广西北海 无
监事 徐森 中国 四川成都 无
监事 殷仁巍 中国 湖北武汉 无
监事 伍永卫 中国 广西北海 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告签署日,银河集团持有银河科技(证券代码：000806)26,872,560股,占总股本8.86%,为银河科技的第一大股东。
除了上述情况以外,银河集团不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
银河电气未持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员的关系
1、 股权关系
银河集团持有银河科技8.86%的股权,银河科技持有、控制银河电气99.99%的股权,银河集团和银河电气之间存在关联关系。相互股权关系见本节第二条。
2、 业务关系
银河集团以项目投资管理、电子信息技术开发,电力系统自动化及电器设备的销售为主要业务；银河电气以电子元器件,电子设备,工业自动化仪表制造、销售为主要业务,在业务方面具有一定的关联性。
3、 资产关系
银河集团和银河电气为母子公司关系,但两个公司均为独立法人,公司资产各自独立运营。
4、 人员关系
潘琦兼任银河集团董事长、总经理及银河电气董事长,姚国平兼任银河集团董事和银河电气董事总经理。除此以外,无其他人员交叉任职或工作情况。
┌──┐ ┌───┐
│潘琦│ │姚国平│
└┬┬┘ └┬┬─┘
││ ┌───────┘│
│└─────┼───────┐│
│ ┌────┘ ││
↓ ↓ ↓↓
┌────┐ ┌────┐
│银河集团│ │银河电气│
└────┘ └────┘
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
截至本报告签署日,银河集团未直接和间接持有、控制长征电器的股票；
银河电气未直接和间接持有、控制长征电器的股票。
本次收购完成后,银河集团直接持有长征电器46,440,000股国家股,占已发行股本的27.00%；银河电气直接持有长征电器38,162,960股国家股,占已发行股本的22.19%。银河集团直接和间接持有、控制的长征电器股份84,602,960股,占已发行股本的49.19%。
如果收购成功,收购人依据所持股份行使对长征电器的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
(1)收购方式
本次收购采用协议收购的方式,由银河集团和银河电气购买遵义国资持有的长征电器国家股84,602,960股。
银河集团购买46,440,000股,占长征电器总股本的27%；银河电气购买38,162,960股,占长征电器总股本的22.19%。
(2)收购价格的确定
以长征电器最近一期经审计的每股净资产值为作价依据,股份转让价金按每股1.63元计,合计总额为137,902,824.80元。银河集团和银河电气按各自受让的股份数向遵义国资支付股份转让价金,即银河集团受让46,440,000股,应支付的转让价金为75,697,200.00元；银河电气受让38,162,960股,应支付的转让价金为62,205,624.80元。
(3)付款方式
股权转让价金按下列方式分期支付：
●在国家国有资产管理部门签发批准本合同项下的国家股股份转让的文件后5个工作日内,银河集团和银河电气支付股份转让价金30,000,000元。其中,银河集团向遵义国资支付16,467,508.94元,银河电气支付13,532,491.06元；
●在证监会做出豁免银河集团和银河电气履行全面要约收购长征电器全部股份的决定后5个工作日内,银河集团和银河电气向遵义国资支付股份转让价金50,000,000元。其中,银河集团向遵义国资支付27,445,848.23元,银河电气向遵义国资支付22,554,151.77元；
●本股份转让过户登记手续办理完毕后5个工作日内,银河集团和银河电气向遵义国资付清股份转让价金的全部余额57,902,824.80元。其中,银河集团向遵义国资支付31,783,842.83元,银河电气向遵义国资支付26,118,981.97元。
(4) 股权性质
本次转让前,遵义国资持有的长征电器的股权性质为国家股；本次转让后,银河集团和银河电气持有的长征电器的股权性质变为社会法人股。
2、协议生效和终止条件
本次收购涉及国家股权转让,需获得国家财政部批准后方可进行。
收购人拟持有、控制长征电器的股份已超过其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,应当向长征电器的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第一款第(二)项的规定,＂上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的＂,可向中国证监会申请免于履行全面要约收购义务。本次收购是在长征电器面临严重财务困难的情况下、为了挽救该公司而进行的,收购人将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
三、收购人拟收购的遵义国资持有的长征电器的国家股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年3月6日出具的证明文件,收购人在2002年9月5日至2003年3月5日期间并无买卖长征电器挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年3月6日出具的证明文件,在2002年9月5日至2003年3月5日期间,收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖长征电器挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内：
1、 不存在与长征电器及其关联方进行的合计金额高于3000万元或者高于长征电器2002年经审计的净资产5%以上的资产交易情况；
2、 不存在与长征电器的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、 不存在对拟更换的长征电器董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、 不存在对长征电器有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购银河集团需要支付转让金75,697,200.00 元,资金来源为自有资金；银河集团2003年3月31日母公司资产负债表显示货币资金余额为171,395,163.08元。
本次收购银河电气需要支付转让金62,205,624.80元,资金来源为自有资金。银河电气2003年3月31日资产负债表显示货币资金余额为108,035,280.00元。银河电气于2003年2月28日在广西北海注册,注册资本为人民币130,000,000.00元。银河电气由北海银河高科技产业股份有限公司(简称银河科技)和北海银河电子有限公司(简称银河电子)以货币资金出资成立。银河科技出资125,000,000元,持有96.15%的股份,银河电子出资5,000,000元,持有3.85%的股份。截止2003年2月20日,银河电气已收到股东缴纳的注册资本130,000,000.00元。银河科技和银河电子出资情况已由华寅会计师事务所进行验资,并出具验资报告(寅验〖2003〗3002号)。银河电气大股东银河科技系1993年4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准、以定向募集方式设立的股份有限公司。企业法人营业执照号：4500001000030,公司注册资本为303,436,047.00元。经中国证券监督管理委员会批准,公司于1998年2月18日向社会公开募集公众股2100万股,并于1998年4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市(证券代码：000806)。银河科技对银河电气出资资金来源为自有资金。银河电子是银河科技控股的子公司(银河科技持有99.9934%的股份),公司注册资本1000万元。银河电子对银河电气出资资金来源为自有资金。
支付方式根据《股份转让合同》约定分三期支付。
第七节 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本收购人尚无继续增持长征电器的股份的明确计划,也没有签订任何继续增持的意向书或协议。
本收购人对拟收购的长征电器股份无处置计划。
二、对长征电器主营业务的改变或调整
本收购人不计划改变被收购公司主营业务,但计划调整产品结构,增加多项新的产品及项目,为上市公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。
三、对长征电器重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
鉴于本收购人将对产品结构进行调整,部分科技含量低、市场竞争力不强的产品不再生产,该部分产品涉及的部分资产将成为无效资产,计划予以剥离；对于新增科技含量高、市场竞争力强的产品和项目所需的部分资产,计划置入上市公司。根据证监公司字〖2001〗105号文《关于关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,上述资产剥离和置换不会构成重大资产重组。
四、长征电器董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后,将通过合法程序对长征电器现任董事、现任监事及高管进行适当的人员调整。
收购人与其他股东未就董事、高管人员的任免达成任何合同或默契。
五、长征电器组织结构的调整
本次收购后,拟对长征电器现有的组织结构做出适当的调整。
六、长征电器章程的修改
本收购人完成本次收购后,除因股东及股权结构变动所需对长征电器的章程进行相应修改外,并无对长征电器的章程进行其他修改的计划。
七、与长征电器其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本收购人与长征电器的其他股东之间未就长征电器的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对长征电器有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本收购人无其他对长征电器有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购完成后,长征电器仍然保持人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次收购前,长征电器部分产品是收购人部分产品的上游产品,两者之间存在一定的业务往来,但合同金额较小,在两者的销售收入中均只占很小的比例。2002年合同金额为1,100,300元,占长征电器2002年主营业务收入的比例不到1%。本次收购后,上述交易构成关联交易,但该交易金额较小且将遵循公允的交易价格进行,对长征电器经营活动的独立性不会发生影响。
二、 本次收购完成后,收购人与长征电器在成套电器制造业务上存在同业竞争。该业务在收购人的销售收入中只占很小的比例(约2%),本次收购完成后,收购人承诺将逐步放弃该项业务,以避免同业竞争。
第九节 收购方的财务资料
银河集团2002年财务会计报表经天职孜信会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
银河集团截止2003年1月31日的净资产经天职孜信会计师事务所进行了专项审核,并出具了审核报告。
一、审计意见
天职孜信会计师事务所对银河集团2002年12月31日财务会计报表发表的审计意见主要内容如下：
银河集团2002年12月31日的财务会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
天职孜信会计师事务所对银河集团截止2003年1月31日的净资产出具的审核意见主要内容如下：
截止2003年1月31日银河集团净资产为233,175,585.78元,与上述净资产总额相关的资产总额270,935,802.13元,负债总额为37,760,216.35元。
二、采用的会计制度和会计政策
1、 会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、 会计年度
公历一月一日至十二月三十一日。
3、 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、 外币业务的核算方法
发生的外币业务,采用业务发生日市场汇率(中间价)折合人民币记账,每月终了,按月末汇率进行调整,因汇率变动发生的差额,属于资本性支出的计入相关资产价值,属于收益性支出的作为汇兑损益计入财务费用。
6、 外币会计报表的折算
本公司报告期无外币会计报表。
7、 现金等价物的确定标准
本公司将持有的时间短(一般3个月内)流动性强,易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8、 坏账核算方法：
1) 坏账损失是指债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿仍无法收回应收款项；或债务人逾期三年以上未履行偿债义务,且有明显证据表明无法收回的应收款项。
2) 本公司坏账损失采用备抵法进行核算。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,以期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的余额,提取比例为5‰。
9、 存货核算方法
1) 存货包括原材料、在产品、产成品等。
2) 存货核算：
A. 原材料：按实际成本核算。
B. 低值易耗品：在领用时采用一次摊销法摊销。
3) 本公司采取按存货类别的成本与相同类别的可变现净值比较,如果由于该类别存货存在遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因,使存货成本不可完全收回时,按存货可变现净值低于成本的差额部分,计提存货跌价准备。
10、 短期投资的核算
1) 本公司取得的短期投资按实际支付的价款(包括税金、手续费等),扣除实际支付的价款中已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息作为投资成本入账。在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的投资收益。
2) 期末按成本与市价孰低法计价,按单项投资计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。
11、 长期投资的核算方法
1) 长期股权投资
A. 以现金支付取得的长期股权投资按投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费)入账。
B. 对占被投资单位有表决权资本总额20%以下(含20%)的,采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额20%以上,或虽在20%以下,但具有重大影响的,采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额50%以上的,并编制合并会计报表。
C. 股权投资差额按合同规定投资期限摊销,合同没有规定投资期限的按10年摊销。
2) 在期末,对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回余额低于长期投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时,按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
12、 固定资产计价和折旧方法
1) 固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的均为固定资产。
2) 固定资产计价
A. 购入固定资产,按实际支付买价、相关费用、税金、安装成本入账；
B. 自行建造的固定资产,按建造过程中发生的全部支出入账
C. 投资者投入的固定资产按评估确认的价值入账；
D. 融资租入的固定资产,按租赁协议确定的设备价款,发生的运费、保险费及安装调试费入账；
E. 在原固定资产上改建、扩建的固定资产,按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出,减改建、扩建过程中发生的变价收入记账；
F. 盘盈的固定资产按重置完全值入账；
G. 接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入账。
3) 中期或期末,采用成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于其账面价值,按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备,按单项资产计提。
4) 固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法,按分类折旧率计提,各类固定资产年折旧率如下：
资产类别 使用年限 净残值率% 年折旧率%
房屋、建筑物 50年 4 1.92
机械设备 18年 4 5.33
运输设备 5年 4 19.2
电子设备 5年 4 19.2
13、 无形资产计价和摊销方法
1) 无形资产按实际成本或协议折股金额入账。
2) 土地使用权、房屋使用权按受益年限平均摊销。
3) 中期或期末,采用成本与可收回金额孰低计价,无形资产可收回金额低于其账面价值,按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
14、 收入确认的原则
1) 销售商品收入的确认：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
2) 提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易有关的经济利益能够流入企业,在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。
3) 他人使用本公司资产收入的确认：以与交易有关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确认他人使用本公司资产收入的实现。
15、 所得税会计处理方法
公司所得税采用应付税款法进行核算。
16、 合并报表编制方法
公司按照财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表；合并范围：将持股50%以上(不含50%)的子公司,或虽不足50%以上但对被投资企档具有实质性控制权的企业纳入合并报表；合并方法：(1)本公司与纳入合并范围子公司之间存在的重大内部销售及相互之间的债权与债务项目予以抵消。(2)本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益的有关部分进行调整抵消。本年度纳入合并范围的子公司有上海翔山实业有限责任公司。
17、 税项
1) 增值税：为一般纳税人,税率为17%。
2) 城市维护建设税：按应纳流转税额的7%缴纳。
3) 教育费附加：按应纳流转税额的3%缴纳。
4) 所得税：税率按33%计征。
5) 其他税负：按有关税法规定执行。
三、主要科目的注释
1、 货币资金期末余额10,723,227.27元。期初数2,642,024.37元。
项目 期末数 期初数
现金 14,688.50 65,212.09
银行存款 10,708,538.77 2,576,812.28
合计 10,723,227.27 2,642,024.37
2、 短期投资期末余额46,884,557.72元。期初数63,884,557.72元。
项目 期末数 期初数
股票投资 46,884,557.72 63,884,557.72
合计 46,884,557.72 63,884,557.72
3、 应收帐款期末余额45,550,726.61元,坏帐准备165,428.44元。
账龄 期末数
金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 41,956,907.76 92.11 152,376.14
1至2年 3,593,818.85 7.89 13,052.30
2至3年
3年以上
合计 45,550,726.61 100 165,428.44
账龄 期初数
金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 15,127,277.02 44.43
1至2年 12,868,700.00 37.80
2至3年 6,051,277.70 17.77
3年以上
合计 34,047,254.72 100
4、 其他应收款期末余额51,544,761.07元,坏帐准备142,972.19。
账龄 期末数
金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 31,685,776.92 61.47 87, 885.01
1至2年 19,184,471.31 37.30 53,328.63
2至3年 674,512.84 1.23 1,758.55
合计 51,544,761.07 100 142,972.19
账龄 期初数
金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 24,154,547.56 57.79
1至2年 17,645,442.28 42.21
2至3年
合计 41,799,989.84 100
5、 预付帐款期末余额18,970,401.77元。
账龄 期末数 期初数
1年以内 18,970,401.77 0.00
合计 18,970,401.77 0.00
6、 存货
项目 期末数 期初数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 10,085,081.63 2,162,722.60
产成品 4,291,217.99 607,681.30
在产品 7,678,634.96 3,120,551.03
合 计 22,014,934.58 5,890,954.93
7、 长期投资期末余额30,900,000.00元,全部是长期股权投资,按成本法核算
被投资单位名称 占注册资本的比例(%) 期末数
北海银河高科技产业股份有限公司 8.86 27,000,000.00
成都星宇软件股份有限公司 13 3,900,000.00
合计 30,900,000.00
8、 固定资产及累计折旧
1) 固定资产原价
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 30,289,071.31 2,205,000.00 32,494,071.31
机器设备 15,324,202.43 541,779.99 15,865,982.42
运输工具 1,806,687.97 486,627.98 2,293,315.95
电子设备 5,600.00 5,600.00
合计 47,419,961.71 3,239,007.97 50,658,969.68
2) 累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 3,865,555.42 632,881.44 4,498,436.86
机器设备 3,966,242.84 835,489.73 4,801,732.57
运输工具 1,109,280.14 343,050.32 1,452,330.46
电子设备 358.40 358.40
合计 8,941,078.40 1,811,779.89 10,752,858.29
净值 38,478,883.31 39,906,111.39
本公司房产账面原值50,658,969.68元已经全部抵押,年末贷款余额34,100,000.00元。
9、 无形资产
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
土地使用权 413,888.82 33,333.36 380,555.46
10、 短期借款
借款类别 期末数 期初数
抵押借款 34,100,000.00 34,050,000.00
合计 34,100,000.00 34,050,000.00
11、 应交税金期末余额3,440,475.34元,包括：
税种 金额
城建税 84,711.84
增值税 181,163.50
企业所得税 3,174,600.00
合计 3,440,475.34
12、 应付账款期末余额35,314,640.35元。
帐龄 期末数 期初数
1年以内 32,583,093.52 3,176,469.57
1-2年 1,696,037.89 2,322,550.77
2-3年 1,035,708.94 1,197,270.41
合计 35,314,640.35 6,696,290.75
13、 其他应付款期末余额39,537,305.88元。
帐龄 期末数 期初数
1年以内 28,970,656.57 6,519,794.09
1-2年 6,519,794.09 11,678,001.95
2-3年 4,046,855.22
合计 39,537,305.88 18,197,796.04
14、 预收账款期末余额13,238,782.33元。
帐龄 期末数 期初数
1年以内 12,465,038.33 389,744.00
1～2年 773,744.00
合计 13,238,782.33 389,744.00
15、 实收资本
股东名称 期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
南宁亿达康信息技术有限公司 20,000,000 20 20,000,000 20
南宁国奇电子有限公司 0 0 1,000,000 1
李勇 0 0 40,000,000 40
卢绍宗 0 0 30,000,000 30
高健 9,000,000 9 9,000,000 9
潘琦 60,000,000 60 0 0
姚国平 11,000,000 11 0 0
合计 100,000,000 100 100,000,000 100
2002年9月2日广西银威特投资管理有限公司第三届第二次股东会决议一致同意卢绍宗转让2000万元股本给潘琦,转让1000万元股本给姚国平；同意李勇转让4000万元股本给潘琦；同意南宁国奇电子有限公司转让100万元股本转给姚国平。公司成立时已经广西中和会计师事务所(2000)第2018号验资报告验证。公司已办理工商变更登记。
16、 资本公积
项目 期初数 期末数
接受捐赠资产准备 3,061,108.10 3,061,108.10
股权投资准备 1,952,779.65 2,130,379.64
合计 5,013,887.75 5,191,487.74
17、 主营业务收入
项目 本年数
灯具收入 182,009,720.19
合计 182,009,720.19
18、 期后事项及重大变动说明
公司2003年1月31日货币资金余额为129,650,307.85元,比 2002年12月31日货币资金余额10,723,227.27元增加118,927,080.58元,增长幅度为1109.06%。主要原因为2003年1月28日公司增资扩股1.2亿元,增资后公司实收资本为220,000,000元,已经南宁金誉联合会计师事务所验资,并办理了工商变更登记。
截止2003年3月31日银河集团总资产为365,085,478.16元,净资产232,325,061.81元,上述财务数据未经审计。
银河电气的控股股东是银河科技。银河电气于2003年2月28日在广西北海注册,注册资本为人民币130,000,000.00元。银河科技系1993年4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准、以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准,公司于1998年2月18日向社会公开募集公众股2100万股,并于1998年4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市(证券代码：000806)。银河科技2000、2001、2002年经审计的财务资料分别于2001年2月13日、2002年2月9日、2003年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。截止2002年12月31日银河科技总资产为2,182,179,891.49元,净资产1,079,843,790.45元,上述财务数据已经审计。银河科技年度报告备置地点：银河科技董事会秘书处；登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.cninfo.com.cn。
截止2003年3月31日银河电气总资产为130,035,280.00元,净资产130,035,280.00元,上述财务数据未经审计。
四、银河集团合并资产负债表、合并损益表(见附表)
第十节 其他重大事项
一、本收购人对本次收购承诺：收购方在受让长征电器股份后至少3年内不予转让。
二、关于长征电器大股东占用资金情况说明
1、长征电器大股东占用资金基本情况
贵州长征电器股份有限公司(简称长征电器)是由贵州长征电器集团有限责任公司(简称长征集团)作为独家发起人,采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。截止2002年12月31日,持股5%以上股份股东：遵义市国有资产投资经营有限公司持有本公司8460.296万股股份,占总股本的49.19%,为本公司第一大股东,该公司不存在对本公司资金占用情况；长征集团持有本公司3539.704万股股份,占总股本的20.58%,为本公司第二大股东。贵州长征电器股份有限公司2002年度财务报告经贵阳天一会计师事务所有限责任公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天一审字(2003)第4-033号)。根据该财务报告的附注,长征集团欠公司应收账款4,541,288.82元,其他应收款48,119,726.64元,长期债权投资41,244,089.67元,欠款金额合计为93,905,105.13元。
2、资金占用情况
截止2002年12月31日,长征集团对公司资金占用情况：
单位：人民币元
占用方名称 与本公司关系 占用方式 占用原因 占用金额
集团所属 股东子公司 货款 经营往来 4,541,288.82
长征集团 股东 现金 长期融资 41,244,089.67
长征集团 股东 现金 结算往来 48,119,726.64
合计 93,905,105.13
3、此次收购完成后,本收购人将采取积极的措施,进一步加强股东大会、董事会、监事会规范运作,充分发挥经理层的经营决策作用,有效地解决大股东对长征电器的资金占用问题,以利于长征电器健康、稳定地发展。
(1) 加大应收帐款的催收力度,加快资金的回收,减少对资金的占用。
(2) 可考虑用长征集团有增值前景的土地清偿对长征电器的部分欠款,增加土地储备,扩大公司资源。
(3) 可考虑用长征集团优良资产清偿对长征电器的部分欠款,提高公司资产质量。
截止本报告签署之日,本收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西银河集团有限公司
法定代表人：潘琦
日期：二○○三年三月十日
北海银河科技电气有限责任公司
法定代表人：潘琦
日期：二○○三年三月十日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
重庆百君律师事务所
经办律师： 杨泽延
熊杰
日期：二○○三年三月十日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在贵州长征电器股份有限公司(贵州省遵义市上海路100号)或上海证券交易所查阅。
一、 收购人的工商营业执照和税务登记证
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、 收购人关于收购的董事会决议、股东会决议
四、 收购人最近三年财务会计报告及最近一期经审计的财务会计报告
五、 收购人与上市公司在报告日前24个月内的交易协议与合同
六、 《股份转让合同》
七、 本次收购有关情况说明
八、 收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的说明及相关证明
合并资产负债表
编制单位：广西银河集团有限公司 2002年12月31日 金额单位：人民币元
报表项目 2000-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 10,021,049.80 2,642,024.37
短期投资 89,950,000.00 63,884,557.72
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 34,047,254.72
其他应收款 41,799,989.84
预付账款 0.00
应收补贴款
存货 5,890,954.93
待摊费用 300,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 99,971,049.80 148,564,781.58
长期投资：
长期股权投资 9,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计 9,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 47,419,961.71
减：累计折旧 8,941,078.40
固定资产净值 38,478,883.31
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 38,478,883.31
工程物资 -
在建工程 -
固定资产清理 -
固定资产合计 38,478,883.31
无形资产及其他资产：
无形资产 413,888.82
长期待摊费用 28,950.20 133,730.06
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 28,950.20 547,618.88
资产总计 100,000,000.00 196,591,283.77
流动负债：
短期借款 34,050,000.00
应付票据 11,675,486.43
应付账款 6,696,290.75
预收账款 389,744.00
应付工资 -
应付福利费 868,741.29
应付股利 -
应交税金 4,521,145.88
其他未交款 202,606.99
其他应付款 18,197,796.04
预提费用 -
预计负债 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 0.00 76,601,811.38
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 76,601,811.38
少数股东权益 0.00 14,016,074.54
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 5,013,887.75
盈余公积 191,902.02
其中:法定公益金 95,951.01
未分配利润 767,608.08
外币报表折算差额
所有者权益合计 100,000,000.00 105,973,397.85
负债及所有者权益合计 100,000,000.00 196,591,283.77
报表项目 2002-12-31 2003-1-31
流动资产：
货币资金 10,723,227.27 129,650,307.85
短期投资 46,884,557.72 19,884,557.72
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 45,385,298.17
其他应收款 51,401,788.88 68,266,908.63
预付账款 18,970,401.77
应收补贴款
存货 22,014,934.58
待摊费用 72,651.80
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 195,452,860.19 217,801,774.20
长期投资：
长期股权投资 30,900,000.00 53,128,875.93
长期债权投资
长期投资合计 39,900,000.00 53,128,875.93
固定资产：
固定资产原价 50,658,969.68 5,600.00
减：累计折旧 10,752,858.29 448.00
固定资产净值 39,906,111.39 5,152.00
减：固定资产减值准备
固定资产净额 39,906,111.39 5,152.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 39,906,111.39 5,152.00
无形资产及其他资产：
无形资产 380,555.46
长期待摊费用 72,636.17
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 453,191.63
资产总计 266,712,163.21 270,935,802.13
流动负债：
短期借款 34,100,000.00
应付票据 11,773,248.86
应付账款 35,314,640.35
预收账款 13,238,782.33
应付工资
应付福利费 1,197,940.39
应付股利
应交税金 3,440,475.34 3,174,600.00
其他未交款 114,483.48
其他应付款 39,537,305.88 34,585,616.35
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 138,716,876.63 37,760,216.35
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 138,716,876.63 37,760,216.35
少数股东权益 14,819,250.64
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 220,000,000.00
资本公积 5,191,487.74 5,191,487.74
盈余公积 1,596,909.64 1,596,909.64
其中:法定公益金 798,454.82 798,454.82
未分配利润 6,387,638.56 6,387,188.40
外币报表折算差额
所有者权益合计 113,176,035.94 233,175,585.78
负债及所有者权益合计 266,712,163.21 270,935,802.13
合并利润表
编制单位：广西银河集团有限公司 金额单位：人民币元
报表项目 2001 2002
一、主营业务收入 283,532,054.96 182,009,720.19
减：主营业务成本 263,897,006.86 162,449,924.88
主营业务税金及附加 1,000,859.65 355,959.11
二、主营业务利润 18,634,188.45 19,203,836.20
加：其他业务利润 - 38,000.00
减：营业费用 -
管理费用 11,471,904.62 12,641,962.19
财务费用 4,402,076.84 4,238,861.04
三、营业利润 2,760,206.99 2,361,012.97
加：投资收益 - 9,620,000.00
补贴收入 68,472.47 105,230.01
营业外收入 5,150.00 34,650.00
减：营业外支出 179,584.80 204,150.00
四、利润总额 2,654,244.66 11,916,742.98
减：所得税 1,021,251.86 4,206,928.78
少数股东本期损益 673,482.70 684,776.10
五、净利润 959,510.10 7,025,038.10
一、净利润 959,510.10 7,025,038.10
加：年初未分配利润 - 767,608.08
盈余公积金转入数 -
二、可供分配的利润 959,510.10 7,792,646.18
减：提取法定公积金 95,951.01 702,503.81
提取法定公益金 95,951.01 702,503.81
职工福利及奖励金 -
三、可供股东分配的利润 767,608.08 6,387,638.56
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积金 -
应付普通股股利 -
转作资本的普通股股利 -
四、未分配利润 767,608.08 6,387,638.56
1、出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加利
润总额(减少以“-”表示)
4、会计估计变更增加利
润总额(减少以“-”表示)
5、债务重组损失
6、其他
