每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,公司董事会就本公司第一大股东遵义市国有资产投资经营有限公司分别向广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司协议转让所持本公司股份的董事会报告书的有关事宜公告如下：
2003年3月10日收到本公司第一大股东遵义市国有资产投资经营有限公司关于股权转让的书面通知后,公司董事会对于此次股权转让对于本公司的影响进行了分析,并编制了《关于广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》,现将该报告书全文予以公告。
公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。
贵州长征电器股份有限公司董事会
2003年3月19日
贵州长征电器股份有限公司董事会关于广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书
贵州长征电器股份有限公司
贵州省遵义市上海路100号
签署日期：2003年3月19日
上市公司名称：贵州长征电器股份有限公司
上市公司地址：贵州省遵义市上海路100号
联系人：江毅
通讯地址：贵州省遵义市上海路100号
邮政编码：563002
电话：(0852)8622952
传真：(0852)8626701
收购人名称：广西银河集团有限公司
注册地址：南宁市火炬路1号创业大厦七楼
通讯地址：南宁市火炬路1号创业大厦七楼
联 系 人：王国生
电 话：0771-5523196
一致行动人名称：北海银河科技电气有限责任公司
注册地址：北海市软件科技园技术中心综合楼
通讯地址：北海市软件科技园技术中心综合楼
联 系 人： 王冰
联系电话：0779-3206767
董事会报告书签署日期：2003年3月19日
贵州长征电器股份有限公司董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
特别提示：
本次股权转让尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。
释 义
在本报告书中,除非另有文义载明,下列词语具有以下含义：
本公司/被收购公司 指在上海证券交易所上市的贵州长征电器股份
有限公司。
证券代码：600112
银河集团/收购人 广西银河集团有限公司
银河电气/一致行动人 北海银河科技电气有限责任公司
遵义国资 指遵义市国有资产投资经营有限公司,其持有
本公司84,602,960股国家股,占总股本49.19%,
为本公司第一大股东。
本次收购 指银河集团和银河电气收购遵义国资持有的
本公司49.19%的股份。
元 人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：贵州长征电器股份有限公司
股票简称：长征电器
股票代码：600112
上市地点：上海证券交易所
注册地：贵州省遵义市上海路100号
主要办公地点：贵州省遵义市上海路100号
联系人：江毅
联系电话：(0852)8622952
传真：(0852)8626701
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务及发展情况
本公司属机械电工行业,是西南地区生产工业电器的大型企业,也是全国主要的电器生产企业。
本公司主要生产和销售高低压成套装置、高中压电器元件、低压电器元件三大类产品。主要产品有低压断路器、分接开关、中压电器元件、继电保护及成套开关设备和控制设备等。
本公司主营业务收入2000 年到2002 年有一定幅度下滑, 2002年度公司主营业务收入为136,606,430.83元。
2、近三年主要财务数据
(单位： 元)
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 136,606,430.83 165,247,251.43 182,350,529.00
净利润 -196,683,683.64 4,268,352.85 30,609,353.87
总资产 476,212,530.34 686,537,584.69 777,961,733.92
股东权益 279,902,197.48 474,608,516.94 470,340,164.09
(不含少数股东权益)
每股收益 -1.1435 0.0248 0.1780
每股净资产 1.63 2.76 2.73
调整后的每股净资产 1.48 2.68 2.66
每股经营活动产生的 -0.0826 -0.0049 0.1116
现金流量净额
净资产收益率(%) -70.27 0.8993 6.50
3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间：
2002 年年报于2003 年2月28日刊登于《上海证券报》；
2001 年年报于2002 年3月20日刊登于《上海证券报》；
2000 年年报于2001 年2月20日刊登于《上海证券报》。
三、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。
四、与被收购公司股本相关的情况
(一)已发行股本总额、股本结构
1、股本总额：
本公司现总股本为17,200 万股,其中未上市流通股12,000 万股,占本公司总股本的69.77%,已上市流通股5,200 万股,占本公司总股本的30.23%。
2、股本结构：
股份性质 数量(股) 比率(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 120,000,000 69.77
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 120,000,000 69.77
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 52,000,000 30.23
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 52,000,000 30.23
三、股份总数 172,000,000 100
(二)收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,广西银河集团有限公司和广西银河集团有限公司的一致行动人北海银河科技电气有限责任公司在本次收购前不持有本公司的股份。
在本次收购完成后,广西银河集团有限公司将持有本公司股份46,440,000股,占本公司股份总数的27%；一致行动人北海银河科技电气有限责任公司持有本公司股份38,162,960股,占本公司股份总数的22.19%；广西银河集团有限公司将通过股权控制关系控制本公司。
(三)截止2003 年2 月28 日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 持股数量(股) 比例(%)
1 遵义市国有资产投资经营有限公司 84,602,960 49.19
2 贵州长征电器集团有限责任公司 35,397,040 20.58
3 宋明固 453,600 0.26
4 刘文海 293,223 0.17
5 周国新 201,000 0.12
6 卢泽彤 162,187 0.09
7 张剑洲 134,140 0.08
8 万通实业 132,425 0.08
9 陈刚 119,200 0.07
10 李炳坚 111,650 0.07
(四)本公司未持有、控制收购人、一致行动人的股份。
(五)前次募集资金使用情况
在2003年2月28日公开披露的本公司2002年年度报告中已作详尽披露。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系
1、本公司与收购人、一致行动人的关联关系
本次收购前,本公司与收购人、一致行动人不存在关联关系。
本次收购完成后,广西银河集团有限公司将持有本公司股份46,440,000股,持股比例为27%；一致行动人北海银河科技电气有限责任公司持有本公司股份38,162,960股,持股比例为22.19%。
广西银河集团有限公司是北海银河高科技产业股份有限公司的第一大股东,北海银河高科技产业股份有限公司占北海银河科技电气有限责任公司股权比例为96.15%,在本次收购完成后广西银河集团有限公司将通过股权控制关系实际控制本公司。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人、一致行动人股份。
本公司的董事、监事、高级管理人员之家属未在收购人、一致行动人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同。
四、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司收购报告书摘要公告之日的前六个月内没有发生买卖上市公司股份的情况。
六、其他相关信息：
(一)本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
(二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
(四)本公司董事及其关联方与收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
1、董事会对收购人及一致行动人的调查
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的,对广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限责任公司的资信情况、收购意图及后续计划进行了必要和慎重的调查,认为本次收购将在各方面对本公司产生积极的影响。调查情况如下：
1)收购人及一致行动人的基本情况
广西银河集团有限公司成立于2000年9月29日,注册地为南宁市火炬路1号创业大厦七楼,注册资本为人民币贰亿贰仟万元,经营范围包括：项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问；电子信息技术开发,电力系统自动化及电器设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造(具备生产条件后方能开展经营)。
一致行动人北海银河科技电气有限责任公司成立于2003年2月28日,注册地为北海市软件科技园技术中心综合楼,注册资本为人民币壹亿叁仟万元,经营范围包括：电子元器件,电子设备,工业自动化仪表制造、销售。
广西银河集团有限公司是北海银河高科技产业股份有限公司的第一大股东,北海银河高科技产业股份有限公司占北海银河科技电气有限责任公司股权比例为96.15%,本次收购完成后,广西银河集团有限公司将持有本公司股份46,440,000股,持股比例为27%,一致行动人北海银河科技电气有限责任公司持有本公司股份38,162,960股,持股比例为22.19%,广西银河集团有限公司将通过股权控制关系实际控制本公司。
广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司资金实力雄厚,资信情况良好。
2)收购人及一致行动人的收购意图
收购人及一致行动人实施本次收购,主要是通过资产重组及促进企业发展,增强本公司的整体竞争力和赢利能力。本次收购的完成将积极促进本公司的整体经营和发展。
3)后续计划
收购人及一致行动人不计划改变被收购公司主营业务,但计划调整产品结构,增加多项新的产品及项目,为上市公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。
收购人及一致行动人完成本次收购后,并无对长征电器的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。
本次收购完成后,将通过合法程序对长征电器现任董事、现任监事及高管人员进行适当的人员调整。对长征电器现有的组织结构做出适当的调整。
2、本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为,收购人及一致行动人具有较强的资金、技术实力,后续计划具有较高的可行性。本次收购将对本公司产生积极的促进作用。
1)本次收购完成后,广西银河集团有限公司将成为本公司的实际控制人,有利于公司彻底转换经营机制,增强企业活力,为公司的持续发展创造条件。
2)通过本次收购,能利用广西银河集团有限公司技术、市场、人才等优势,进行行业整合,提高本公司的经营能力,尤其是独立研发和市场销售的能力,实现产品和技术的升级,增强本公司的竞争能力和赢利能力。
3、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事认为,本次收购是建立在公平、自愿的基础上,充分维护了本公司及全体股东的利益；本次收购为善意收购,后续方案具有较高的可行性；本次收购将有利于本公司长期稳定发展。
二、原控股股东遵义市国有资产投资经营有限公司不存在对本公司的未清偿负债。
第四节 重大合同和交易事项
1、为上海华盛建设发展有限公司向福建兴业银行上海分行外高桥支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保(连带担保),担保期限至2003年1月22日(该担保贷款已如期归还)。公司董事会于2002年12月24日作出为上海华盛建设发展有限公司＂借新还旧＂贷款2700万元提供担保的决议,该担保为连带担保,决议担保期限为壹年,实际担保期限8个月。
2、公司用遵开国用(2001)字第80号和第81号土地使用证以及土地附属物,与中国建设银行遵义市分行签订了《最高额抵押合同》,抵押物的评估价值分别为2,913万元和3,193万元,抵押值4200万元(期限：2001年9月29日至2004年9月28日)。
3、公司用机器设备等固定资产与中国银行遵义分行办理流动资金贷款抵押登记,分别签定了《最高额抵押合同》,抵押值分别为1600万元(期限：2002年7月1日至2005年6月30日)和500万元(期限：2002年10月30日至2005年10月30日)。
除以上事件外,本公司在本次收购发生前24个月内没有发生以下可能对本次收购产生重大影响的事件：
1)订立的重大合同；
2)进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
董事会声明：
＂董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
董事签字：
唐勇 王进军 何可仁 周富阳
冯道谦 丁贤德 黄钧儒 莫菊英
签署日期：2003年3月19日
第六节 备查文件
备查文件目录：
1、贵州长征电器股份有限公司《章程》；
2、《股权转让合同》；
3、报告中涉及的其他书面文件。
投资者查阅地点：上海证券交易所
贵州长征电器股份有限公司证券部
