中国证券监督管理委员会贵阳证券监管特派员办事处：

    根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》,我公司于2002年6月26日完成自查工作,同时按规定向贵办及贵州省经贸委分别报送了自查报告,并按有关要求将自查报告挂网进行披露。

    2002年7月22日至2002年7月25日由贵办及贵州省经贸委联合组成的检查小组对我公司进行现场检查,针对检查中发现的问题,贵办于2002年8月5日向我公司下达了贵阳特派办字（2002）50号《关于贵州长征电器股份有限公司的整改通知书》（以下简称《通知书》）。对此,公司非常重视,立即召开专门会议,针对问题认真研究,实事求是地作出了相应说明、提出解决方案,并实施整改。

    一、“三分开”方面：

    1、《通知书》指出：“股份公司的劳动人事部、市场营销部与集团公司的相关部门重叠,存在“两块牌子,一套人马”的情况,并且……”改进措施及说明：本问题在公司自查报告中有详细叙述,并于2002年7月29日第二届十次董事会上审议通过设立股份公司人力资源部和市场营销部的议案,建立和完善了独立于集团公司的人力资源部和市场营销部。

    2、《通知书》指出：“股份公司人事不独立：股份公司高级管理人员、中层干部人选均由集团公司党委工作会议讨论……”改进措施及说明：本问题在公司自查报告中有详细叙述；改进措施：1）在年底前建立“中级管理人员选聘制度”,制定“中级管理人员业绩考核办法”。2）建立适合于上市公司的用工制度,制定人才引进政策。以上改进措施将由人力资源部负责。

    3、《通知书》指出：“资产分开不彻底：股份公司与集团公司之间存在双方共同使用资产的情况”改进措施及说明：本问题在公司自查报告中有详细叙述；改进措施：公司与控股股东联合组成“资产清理小组”,对共同使用资产按照财务帐目进行彻底清理,本着“平等互利”原则,产权方和使用方双方签订租用协议,实行有偿使用。

    4、《通知书》指出：“股份公司市场营销网络不完整：股份公司存在与集团公司共享市场营销网络的情况；股份公司经营不完全独立：每年集团公司统一下达包括股份公司在内的整个集团的年度生产计划,并进行统一考核；股份公司的重大技改项目、新产品开发计划均由集团统一安排决定；”改进措施及说明：2002年7月29日董事会上讨论通过聘任孙建国先生为公司副总经理,专门负责公司生产管理和市场营销工作,随着市场营销部的建立和生产经营副总经理的任命,股份公司的市场营销网络将得到进一步的巩固和发展。

    二、“三会”规范运作方面：

    1、《通知书》指出：“股份公司对董事会、董事长、总经理的授权不完善,对总经理无授权。对董事会的授权仅限于只有风险投资方面；”改进措施及说明：1）董事会的授权方面：2002年4月28日公司召开的2001年股东大会上,审议并通过经修订的《贵州长征电器股份有限公司章程》,对董事会明确授权,授权涉及风险及非风险投资两方面。2）2002年9月6日第二届十一次董事会审议通过的《贵州长征电器股份有限公司董事会议事规则》和《贵州长征电器股份有限公司总经理议事规则》明确了对董事长、总经理的授权。

    2、《通知书》指出：“股份公司监事会三个成员中两人为股份公司职工,一人为集团公司党委副书记,形成内部治理格局,监事会发挥的作用不明显,未能切实履行监事会的职能。”改进措施：在本年度内,完成公司《监事会议事规则》、《监事会工作程序》的拟订,完成公司《监事会工作条例》的修订。通过专业培训提升监事会监事专业技能,确保监事具备足够的监督经验和专业背景。指导和监督内部审计部对公司内部的审计工作。

    3、《通知书》指出：“2000年股份公司董事会临时会议通过了为上海华盛公司2亿元贷款担保的议案,未提交股东大会审议,违反公司章程、董事会议事规则中对董事会权限的规定；2000年与上海银基公司签署了5000万元资产委托协议,该协议由董事长签署,未经过任何规定程序审议通过,超出了董事长的权限范围；2001年股份公司与上海银基公司签署了2000万元资产委托协议,该协议由总经理签署,未经过任何规定程序审议通过,超出了总经理的权限范围。”改进措施：第二届十一次董事会审议通过的《贵州长征电器股份有限公司董事会议事规则》和《贵州长征电器股份有限公司总经理议事规则》明确了董事长和总经理的职权范围,今后,在投资方面公司将严格按照职责划分的界限行使权利和承担相应的义务,做到各尽其则,严格履行相关的决策程序,防范投资风险。

    三、内部控制制度建设方面：

    1、《通知书》指出：“股份公司未设立独立的审计部门；”

    2002年9月6日公司第二届十一次董事会审议并通过了《关于设立内部审计部》的议案,并通过了《内部审计制度》和《离任经济责任审计制度》。公司将在年内制订《内部审计部门工作职责》等内部审计有关的管理制度。

    2、《通知书》指出：“股份公司未制订关联交易决策程序,不能有效地对股份公司与集团公司之间的大量关联交易进行有效地决策”；改进措施在2002年9月6日第二届十一次董事会审议通过的《贵州长征电器股份有限公司关联交易管理制度》,明确了关联交易运作程序。今后,公司关联交易将严格遵照该管理制度运作。

    3、《通知书》指出：“公司没有建立财务预算制度”；改进措施：公司于2000年已着手于财务预算管理制度的建立工作,并于2000年出台了《财务预算管理制度》（讨论稿）。公司现正依据《财政部关于印发〈关于企业实施财务预算管理的指导意见〉的通知》,结合公司实际情况,制订《财务预算管理制度》,并于2003年起试行。

    四、信息披露方面：

    1、《通知书》指出：“股份公司关于劳动人事部、市场营销部人员不独立、部分生产性资产不完整的情况与历次年报中的披露不尽一致；”改进措施：公司已深刻认识到信息披露方面存在的问题,于2002年6月26日第二届九次董事会审议并通过了《贵州长征电器股份有限公司信息披露管理制度》,从制度上保证公司信息披露工作的规范运行,今后将进一步加强信息披露方面的管理,提高信息披露的质量,确保信息披露的及时性、准确性和完整性。

    2、《通知书》指出：“集团公司及其下属全资子公司占用股份公司资金约6300万元（截止2001年底）,与股份公司披露的5800万元相差较大；”说明：问题中所述“股份公司披露的5800万元”在2001年年报中进行披露：“公司与控股公司贵州长征电器集团有限责任公司截止2001年12月31日,发生融资款58334072.22元。”强调的是控股公司贵州长征电器集团有限责任公司对58334072.22元资金进行占用。其余部分资金的占用,在2001年财务报表附注中作了相应披露。

    3、《通知书》指出：“股份公司与上海银基公司签署的两个资产委托协议（总价值7000万元）、为上海华盛公司两次担保（总价值23000万元,实际担保额6500万元）、为上海中茂公司的一次担保（总价值3500万元,实际担保2000万元）、以及因上述事项导致重大起诉事项均未及时公告；”说明：为上海华盛公司担保的情况：1）第一次担保：2000年10月8日第一届临时董事会通过决议为上海华盛公司提供担保,担保期壹年,担保金额贰个亿；在放贷时三方共同协商,确定实际担保金额为3500万元,担保实施日期2000年11月23日至2001年11月23日；2001年11月16日第二届六次董事会讨论并通过继续为上海华盛公司提供担保的议案,担保金额仍为3500万元,担保期壹年,实际担保日期至2002年5月23日止；2）第二次担保：董事会决议担保期壹年,担保金额3000万元,实际担保金额为3000万元,担保期为8个月,至2003年1月22日止。事实上对上海华盛公司的第二次担保采取了“借新还旧”方式,是在前一次担保到期后进行的,我公司到目前为止对上海华盛公司的实际担保为3000万元,以上信息在相关定期报告中已披露。改进措施：2002年6月26日第二届九次董事会审议并通过了《贵州长征电器股份有限公司信息披露管理制度》,从制度上保证公司信息披露工作的规范运行,今后将进一步加强信息披露方面的管理,提高信息披露的质量,确保信息披露的及时性、准确性和完整性。

    五、大股东占用资金情况

    《通知书》指出：“集团公司及其下属全资子公司占用股份公司资金6300万元（截止2001年年底）,且占用资金金额近期呈增加趋势。”改进措施：公司正与控股股东及其控股股东的所属企业协商解决资金占用问题,并积极敦促控股股东及其控股股东的所属企业归还占用的资金。控股股东拟定了以下4条还款措施：

    1、控股股东拟用股权转让所得资金,偿还部分占用资金。

    2、控股股东用可用资产评估作价偿还部分占用资金。

    3、利用内部资产重组和债务重组清偿部分占用资金。

    4、控股股东利用经营所得和资产处置所得清偿部分占用资金。

    

贵州长征电器股份有限公司

    2002年9月6日