本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年3月18日上午8：30时, 在本公司会议室召开了第二届七次董事会会议。 会议应到董事7人,实到董事5人,其中一人委托他人代为行使表决权。应到监事3名, 实到监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长唐勇先 生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2002年度业务发展报告》；

    三、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》：

    经天一会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年实现净利润9,174, 062 .27元,按公司章程规定,在提取10%法定公积金和5%法定公益金后, 本年度可供股东 分配利润为7,797,952.93元,加上2000年未分配利润36,908,990.37元,2001 年底累 计可供股东分配利润为44,706,943.30元。为了公司的长远发展,经董事会研究决定, 2001年不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配方案与预计的利润分配方案有一定的差异,主要是因为2001 年公 司的利润总额大幅下滑。行业的激烈竞争, 导致公司的主营业务收入及主营业务利 润均有下降,为了公司未来的稳定发展,公司董事会对2001年的利润分配方案进行了 相应调整。

    根据中国证监会要求,公司制定下一年度的利润分配方案。

    2002年度公司分配利润一次。

    公司2002年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为20%左右。

    公司本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为10%左右。

    公司拟以送红股的形式为主。

    以上2002年度拟实施的分配方案,需在具体实施时,由董事会以分配预案形式提 交公司股东大会审议通过后实施, 届时公司董事会根据公司盈利及发展状况作相应 调整。

    五、审议通过了公司《2001年度报告和年度报告摘要》；

    六、审议通过了公司《关于修改章程有关条款的说明》；

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司股东大会规范意见》等法律、行政法规的规定, 为进一步促进公司规 范运作,特修正《公司章程》。（见附件一）

    七、审议通过了《关于设立独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 现提名推 荐黄均儒先生、莫菊英女士为本·公司独立董事的候选人。独立董事候选人资格须 经中国证监会审核。（独立董事候选人简历见附件二、公司独立董事提名人声明见 附件三、公司独立董事候选人声明见附件四）

    八、审议通过了《公司独立董事津贴的预案》；

    参照本公司薪酬标准以及其他公司独立董事的津贴标准, 拟定本公司独立董事 津贴为每人每年2-3万元,并按年支付。独立董事出席公司董事会议、股东大会的旅 差费及按公司章程行使职权所需的合理费用公司据实报销。

    九、审议通过了黎华清同志不再担任公司副董事长及董事的议案；

    由于工作调动原因,黎华清先生不再担任公司副董事长及董事职务,并已向公司 董事会提出了辞职申请。

    十、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》

    2001年支付给天一会计师事务所的财务审计费用为16万元；支付的出具独立财 务顾问报告费用为5万元。 决定继续聘天一会计师事务所有限责任公司担任本公司 的审计工作。

    十一、会议决定,董玉祥先生由于身体原因不再担任股份公司副总经理职务。

    十二、决定召开2001年度股东大会,审议以下内容：

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2002年度业务发展报告》；

    3、审议公司《2001年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2001年度利润分配预案》：

    5、审议公司《2001年度报告和年度报告摘要》；

    6、审议公司《关于修改章程有关条款的说明》；

    7、审议《关于设立独立董事的议案》；

    8、审议《公司独立董事津贴的预案》；

    9、审议黎华清同志不再担任公司副董事长及董事的议案；

    10、审议《公司续聘会计师事务所的议案》；

    11、审议公司《2001年监事会报告》。

    会议具体事项通知如下：

    1、会议召开时间：2002年4月28日

    2、会议召开地点：贵州长征电器股份有限公司会议室

    3、会议出席对象：

    （1）2002年4月22日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司登记 在册的本公司股东或股东委托代理人；

    （2）公司董事、监事及全体高级管理人员；

    4、会议登记办法：

    （1）登记方式：请符合上述条件的个人股东持本人身份证、上海股东帐户卡； 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股东代表持本人 身份证、法人授权委托书及营业执照复印件到本公司办理出席会议登记手续。

    （2）登记时间：2002年4月23日至2002年4月24日止,上午8时至下午17：30 时 （异地股东可以传真、信函方式送达我公司登记）。

    （3）登记地点：本公司证券部

    5、其他事项

    （1）参会股东食宿及交通费用自理。

    （2）公司地址：贵州省遵义市上海路100号

    （3）联系人：邢雁雁

    （4）联系电话：0852-8622952

    传真电话：0852-8626701

    邮编：563002

    特此公告

    

贵州长征电器股份有限公司

    董事会

    2002年3月20日

     附件二贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人简历

    姓名：黄均儒性别：男年龄：57任职单位：贵州省社会科学院单位任职：院长 本人专长：经济学

    工作经历：

    63年-68年中国人民大学农经系本科专业

    79年-80年贵州省社会科学院研究生进修班经济专业

    80年9月-86年8月贵州省宣传部理论处

    86年9月-91年7月贵州省宣传部理论处任副处长、处长

    91年8月-93年7月贵州省委宣传部任秘书处

    93年8月-2000年5月贵州省委宣传部副部长

    2000年6月-至今贵州省社会科学院院长

    姓名：莫菊英性别：女年龄：38任职单位：北京万思恒律师事务所职业：职业 律师

    工作经历：

    82年9月-86年7月中国人民大学法学院法学学士

    86年8月-92年5月北京市高级人民法院民事审判庭书记员

    92年5月-95年5月北京市第一中级人民法院民事审判庭助理审判员

    95年5月-99年4月北京市第一中级人民法院民事审判庭审判长

    97年9月-2000年7月中共北京市市委党校民商法研究生

    99年4月-99年10月四达公司人事部

    99年10-至今北京万思恒律师事务所执业律师

     附件三贵州长征电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州长征电器股份有限公司董事会,现就提名黄钧儒先生、 莫菊英女士 为贵州长征电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名 人与贵州长征电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体 声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任贵州 长征电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州长征电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在贵州长征电器股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不 是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括股份公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州长征电器股份有限公司

    董事会

    2002年3月18日于遵义

     附件四贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：黄均儒, 作为贵州长征电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与贵州长征电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州长征电器股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量 不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：黄均儒

    2002年3月18日于贵阳

     贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：莫菊英, 作为贵州长征电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与贵州长征电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州长征电器股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量 不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：莫菊英

    2002年3月18日于北京