本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年3月27日在公司会议室以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于2007年3月17日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事7名，委托他人出席的2人（董事龙晓荣、贺径炜因工作原因未能出席，委托董事长姚国平代为行使表决权）。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    提名唐勇为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名李勇为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名唐新林为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名王进军为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票议；

    提名周联俊为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名王肃为公司第四届董事会董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名李铁军为公司第四届董事会独立董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名石校瑜为公司第四届董事会独立董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票；

    提名胡晓登为公司第四届董事会独立董事候选人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

    公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审核表决。

    公司独立董事黄钧儒、王小卒和李铁军对公司董事会换届及提名推荐的董事候选人发表如下独立意见：

    公司董事会换届及董事候选人的提名程序符合有关规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，同意提名唐勇、李勇、唐新林、王进军、周联俊和王肃为公司第四届董事会董事候选人，提名李铁军、石校瑜和胡晓登为公司第四届董事会独立董事候选人。

    二、《关于调整公司发展规划的议案》

    为壮大公司产业规模，优化公司资产结构，增强公司盈利能力，公司战略决策委员会提议对公司发展规划进行如下调整：

    1、突出电气设备制造主营,致力于企业运行质量的提高，努力提升公司的核心竞争能力。

    2、积极调整产品结构，加大公司在高电压等级产品领域的投资、压缩市场占有率小、盈利能力低的产品，集中资源投入投资回报好的高端产品和业务，使公司规模、资产结构和销售收入、利润形成一个良好的配比态势。

    3、根据银河集团的专业化战略，通过合资、并购等方式引进有较大市场需求、适销对路的高附加值项目。本公司积极推进与德国Switchcraft公司合作的新型固体绝缘开关柜项目，项目开发金额50万欧元，目前产品的前期研发工作基本完成，产品样机正在试制阶段。银河集团积极推动单机容量为2.5兆瓦的风力发电设备项目建设进度，该项目总投资额3亿元人民币，目前项目设计方案已初步完成，此后将进行产品样机的试制；本公司将按照与银河集团、外资合作伙伴的协议，优先受让银河集团的股权成为风力发电设备项目合资公司的控股股东，以增强公司在电气设备领域的综合竞争力，实现企业持续发展。

    同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

    三、《关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于2007年4月20日上午9:30召开2007年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议时间：2007年4月20日上午9：30时。

    2、会议地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。

    3、会议召集人：公司董事会。

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    （三）出席人员资格

    1、2007年4月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

    （四）会议登记办法：

    1、登记手续

    出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间：

    2007年4月17日，上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    （五）其他事项：

    1、联系办法：

    公司地址：贵州省遵义市上海路100号

    联系电话：0852-8622952

    传真：0852-8654903

    邮政编码：563002

    联系人：江毅

    2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

    同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

    特此公告。

    贵州长征电器股份有限公司

    二00七年三月二十七日

    附件1：董事候选人简历：

    1、唐勇：1947年出生，中专，高级工程师。曾任水钢炼铁厂厂长、水钢集团公司党委副书记、副总经理、贵州长征电器集团有限公司董事长兼党委书记、贵州长征电器股份有限公司董事长，现任贵州长征电器股份有限公司监事会召集人。

    2、李勇：1964年出生，MBA，高级工程师，曾任职于西安电力机械制造公司，曾任北海银河高科技产业股份有限公司总裁助理、贵州长征电器股份有限公司副总经理、总经理，现任广西银河集团有限公司董事、贵州长征电器股份有限公司副董事长。

    3、唐新林：1969年出生，经济学博士，副研究员，曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主任，现任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源部总经理。

    4、王进军：1956年出生，大专，经济师，曾任贵州长征电器集团有限责任公司董事、副总经理、贵州长征电器股份有限公司董事、总经理。现任贵州长征电器股份有限公司副总经理。

    5、周联俊：1963年出生，本科，高级工程师，曾任贵州长征电器股份有限公司长征电器一厂副厂长、贵州长征电器股份有限公司高压事业部总经理，现任贵州长征电器股份有限公司副总经理。

    6、王肃：1975年出生，本科学历，曾任职于四川华丰集团有限公司、海南港澳资讯产业有限公司、西南证券有限责任公司，现任北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书。

    7、李铁军，1970年出生，经济学硕士，中国注册会计师，现任职于西安交通大学，并担任中国（海南）改革发展研究院兼职教师、贵州长征电器股份有限公司独立董事。

    8、石校瑜：1967年出生，研究生学历，证券分析师、管理咨询师、研究员，现任贵州中鼎投资管理有限公司总经理。

    9、胡晓登：1957年出生，研究生学历，贵州省省管专家、国务院特殊津贴专家，现任贵州省社会科学院经济学研究员、城市经济研究所所长，贵州省人民政府发展研究中心特聘研究员。

    附件2：

    贵州长征电器股份有限公司

    独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《贵州长征电器股份有限公司章程》等有关规定，作为贵州长征电器股份有限公司（下称“公司”）的独立董事对公司换届及第三届董事会第十九次会议提名推荐的董事候选人发表如下意见：

    公司董事会换届及董事候选人的提名程序符合有关规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，同意提名唐勇、李勇、唐新林、王进军、周联俊和王肃为公司第四届董事会董事候选人，提名李铁军、石校瑜和胡晓登为公司第四届董事会独立董事候选人。

    独立董事： 黄钧儒 王小卒 李铁军

    二〇〇七年三月二十七日

    附件3：

    贵州长征电器 股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 北海银河科技电气有限责任公司 现就提名 李铁军 为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 贵州长征电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 贵州长征电器股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 贵州长征电器 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 贵州长征电器 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北海银河科技电气有限责任公司

    2007年3月17日于北海

    贵州长征电器 股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 广西银河集团有限公司 现就提名 胡晓登 为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 贵州长征电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 贵州长征电器股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 贵州长征电器 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 贵州长征电器 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广西银河集团有限公司

    2007年3月17日于南宁

    贵州长征电器 股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 广西银河集团有限公司 现就提名 石校瑜 为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 贵州长征电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 贵州长征电器股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 贵州长征电器 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 贵州长征电器 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广西银河集团有限公司

    2007年3月17日于南宁

    附件4：

    贵州长征电器股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李铁军，作为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 贵州长征电器 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李铁军

    2007年3月17日于西安

    贵州长征电器股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人石校瑜，作为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 贵州长征电器 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：石校瑜

    2007年3月10日于贵阳

    贵州长征电器股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人胡晓登，作为 贵州长征电器 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 贵州长征电器 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 贵州长征电器 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡晓登

    2007年3月15日于遵义

    附件5：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电器股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    参加会议回执

    截止2007年4月16日，我个人(单位)持有贵州长征电器股份有限公司股票，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。

    证券帐户： 持股数：

    个人股东(签名)： 法人股东(签章)：

    2007年 月 日