本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    贵州长征电器股份有限公司(以下简称‘公司’或‘长征电器’)于2006年10月12日与广西银河集团有限公司(以下简称‘银河集团’)、艾万迪斯能源咨询有限公司(AVANTIS Energy Consultants LLC,以下简称‘艾万迪斯公司’)三方共同签署了关于成立艾万迪斯银河风力有限公司的《合资协议》。

    由于本次出资方之一的银河集团持有长征电器4644万股,占长征电器全部股份的23.37%,为长征电器的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司与关联方银河集团共同出资设立合资公司的事项构成了关联交易。另一出资方艾万迪斯公司与长征电器不存在关联关系。

    2006年10月12日,本公司第三届董事会第十六次会议对《公司出资成立合资公司》的议案进行了审议,四名关联董事回避了表决,五名非关联董事一致通过了该议案。该交易事项已事前经公司独立董事认可；独立董事黄钧儒、王小卒和李铁军认为：本次出资成立合资公司暨关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,风力发电设备的开发、生产符合国家第十一个五年计划纲要提倡和发展各种清洁型可再生能源的产业政策,具有广大的市场和良好的经济效益、社会效益,符合公司和广大股东的利益。

    二、出资方介绍

    贵州长征电器股份有限公司：成立于1997年11月13日,注册资本为19,869 万元；企业法人营业执照注册号：5200001201823,法定地址在贵州省遵义市上海路100号；企业类型属于股份有限公司(上市)；公司主要经营范围为：工业电器、电器技术开发、咨询及服务等。

    广西银河集团有限公司：成立于2000年9月29日；注册资本为22,000 万元；企业法人营业执照注册号：4500001001296,法定地址在广西壮族自治区南宁市火炬路1号创业大厦七楼；企业类型属于有限责任公司；公司主要经营范围为：项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问等。

    艾万迪斯能源咨询有限公司：成立于2004年11月15日；企业类型属于股份有限公司；法定地址在美国特拉华州威明顿SILVERSIDE路,在德国、香港建立了分支机构；公司主要从事各类能源发展的研究、咨询及投资等业务,与荷兰、德国等国家的能源研究及能源设备大型制造企业建立了广泛的合作关系。

    三、关联交易标的基本情况

    合资公司中文名称将为“艾万迪斯银河风力有限公司”

    英文名称将为“AVANTIS YINHE WIND POWER CO., LTD.”

    经营范围：风力发电设备以及元部件、辅助装置的开发、生产和销售等。

    注册资本：壹亿元人民币。

    地址：中国广西壮族自治区北海市西藏路11号

    四、协议主要内容

    1、成立合资公司的目的：采用先进的科技、科学的生产管理、重视环境保护等手段来生产、销售具有高度竞争力的风力发电设备；产品的国产化程度将达到或超过70%。

    2、投资比例：长征电器投入现金壹仟伍佰万元人民币(15,000,000.00元),持有合资公司15%的股份；银河集团投入现金陆仟万元人民币(60,000,000.00元),持有合资公司60%的股份；艾万迪斯投入贰仟伍佰万元人民币(25,000,000.00元),持有合资公司25%的股份。

    3、协议生效条件：自相关政府部门批准之日起生效。

    4、其他主要条款：协议规定,由艾万迪斯公司负责产品技术的开发及其实施；当项目达产后,长征电器可以优先受让银河集团的部分股权成为合资公司的控股股东,艾万迪斯公司对此表示同意。

    五、成立合资公司的影响

    风力发电作为国家第十一个五年计划纲要大力提倡和发展的清洁型可再生能源,有着广阔的发展空间,新成立的合资公司拟采用国际先进水平的风力发电设备的开发和制造技术,具备良好的市场前景,本项目投资有利于提高公司的经济效益和可持续发展能力,培育和发展公司新的增长点。本次成立合资公司不会影响公司的持续经营能力,对公司未来财务状况将会带来积极的影响。

    本次出资成立合资公司前,公司与大股东银河集团未有同业竞争；成立合资公司后,公司与银河集团也不会产生同业竞争问题。

    从本年年初至本次信息披露日除以上出资成立合资公司外,公司与银河集团累计发生的各类关联交易的总金额为零。

    六、备查文件

    1、公司与银河集团和艾万迪斯公司三方共同签订的《合资协议》；

    2、三届十六次董事会会议决议。

    特此公告！

    贵州长征电器股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十月十二日