贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”）拟受让贵州长征电器集 团有限责任公司（以下简称“长征集团”）拥有的长征电器一厂（南厂区、北厂区） 、长征电器九厂的工业用土地,并于2001年5月28日签署了《土地转让协议书》。上 述土地转让事项为长征电器与长征集团之间的重大关联交易。2001年5月29日,长征 电器董事会第二届第二次会议讨论通过了有关土地转让的议案, 现将本次关联交易 的有关事项公告如下：

    重要提示：本次关联交易须经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人—长征集团须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、概述

    为贯彻中国证监会贵阳特派办对长征电器的整改意见, 实现长征电器资产的完 整性,妥善解决控股股东占用公司资金的问题,进一步提高长征电器盈利能力和市场 竞争力。本次关联交易双方长征电器与长征集团于2001年5月28 日在遵义市签署了 《土地转让协议书》,该协议书尚须长征电器股东大会批准方可生效。

    二、本次关联交易方的基本情况

    1、有关各方的关联关系

    本次资产转让的交易双方为土地转让方—长征集团、受让方—长征电器。长征 集团持有本公司12000万股,占总股本的69.77%,为长征电器第一大股东。

    2、长征集团

    长征集团成立于1969年,经过30多年的建设,现已成为国家重点骨干企业, 是国 内六个主要电器生产基地之一。长征集团注册资本为17000万元,法定代表人：唐勇 先生,注册地址：遵义市上海路100号。目前,长征集团下属15个生产厂、1个研究所、 5个二级公司。长征集团占地93万平方米,建筑面积56万平方米,资产总额约为11 亿 元,固定资产原值4.75亿元,主要生产设备2100台套。其经营范围包括：高低压电器、 房地产、运输、物资供应等。

    3、长征电器

    长征电器是经贵州省人民政府（黔府函〖97〗146号）批准,由贵州长征电器集 团有限责任公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。 公司主要产品有高低 压断路器、分接开关、中压电器元件、继电保护及成套开关设备和控制设备等。截 止2000年12月31日,公司总股本17200万股,总资产79399万元,净资产48625万元。

    三、本次关联交易的主要内容

    1、本次交易的原则

    本次土地转让、长征电器将坚持股东利益最大化的原则, 坚持规范运作与市场 价格相结合的原则,坚持公开、公正、公平的原则。

    2、本次交易的标的

    位于遵义经济技术开发区的三宗工业用地,交易标的总额为174164.9 平方米。 具体如下：

    （1）长征电器一厂南厂区,宗地面积53351.1平方米；

    （2）长征电器一厂北厂区,宗地面积39358.3平方米

    （3）长征电器九厂,宗地面积81455.5平方米。

    3、本次交易标的的帐面价值及评估价值

    本次交易标的的帐面价值为2302.624万元。经贵州黔地不动产评估有限公司评 估出具的评估报告〖黔评A2001-019〗确认,本次交易标的的评估值为7034.7952 万 元。

    4、本次交易的转让价格

    本次交易的转让价格以评估值确定,转让价格为人民币7034.7952万元。

    5、本次交易的结算方式

    根据协议,长征电器将用长征集团对其所欠款7034.7952万元来抵扣本次交易的 土地转让价款。

    四、长征电器董事会关于本次关联交易对长征电器影响的意见

    长征电器董事会认为,通过此次关联交易将进一步促进长征电器资产的完整性, 解决控股股东占用本公司的资金问题,有利于长征电器未来的发展,不会损害非关联 股东的合法权益。

    五、独立财务顾问的意见

    长征电器聘请天一会计师事务所有限责任公司作为本次交易的财务顾问。该公 司就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告, 本次关联 交易的独立财务顾问报告将在临时股东大会召开前至少五个工作日刊登在《上海证 券报》上。

    六、本次土地转让协议尚须长征电器股东大会批准方能生效。

    七、其他重要事项

    1、长征电器董事会认为：本次交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害其 他中小股东的利益事项的发生。

    2、本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,长征电器董事会对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别和连带的责任。

    3、本次交易属于关联交易,关联方长征集团将按规定在股东大会上对该事项的 表决实行回避。