本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年4月19日,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式,向第三届董事会全体董事候选人、独立董事候选人发出了召开第三届董事会第一次会议的通知。2005年4月29日上午8时30分,公司召开2004年度股东大会,会议选举产生公司第三届董事会。第三届董事会第一次会议,于2005年4月29日上午10时30分在包钢宾馆会议室以现场方式召开,会议应到董事13人,实到董事11人。董事崔臣、孟志泉、刘志忠、燕洪全、张忠、易尚聪、李学舜、杨颖和独立董事李含善、班均、李刚参加了会议。董事陈宁宁因工作原因,未能参加会议,授权委托董事易尚聪代行表决权。独立董事胡玉林因病未能参加会议,授权委托独立董事李含善代行表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

    会议以逐名投票方式选举崔臣先生为公司董事会董事长,选举陈宁宁女士、孟志泉先生为公司董事会副董事长。

    选举崔臣先生为董事长

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    选举陈宁宁女士为副董事长

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    选举孟志泉先生为副董事长

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    崔臣先生、陈宁宁女士、孟志泉先生的个人简历详见附件一。

    二、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

    根据董事长崔臣先生的提名,董事会聘任孟志泉先生为公司总经理,聘任张日辉先生为公司董事会秘书。张日辉先生的个人简历见附件二。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、《关于聘任其他高级管理人员的议案》

    根据总经理孟志泉先生的提名,董事会聘任王晓铁先生为公司副总经理、总工程师,聘任刘忠涛先生、赵生平先生、刘义先生、李金玲先生为公司副总经理,聘任杨颖女士为公司财务总监,聘任洛朝阳先生为总经理助理。

    上述高级管理人员个人简历详见附件二。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事胡玉林、李含善、班均、李刚认真审阅了公司提供的关于孟志泉先生、王晓铁先生、刘忠涛先生、杨颖女士、张日辉先生、赵生平先生、刘义先生、李金玲先生和洛朝阳先生任职材料,认为董事会聘任的上述人员符合高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合公司《章程》的规定,同意上述人员的任职。

    四、《公司2005年第一季度报告》

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月29日

附件一：董事长、副董事长个人简历

    (1)崔臣,男,1952年5月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。1969年2月参加工作,历任内蒙古冶金研究所技术员,内蒙古冶金厅(冶金机械厅)助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办公室主任,包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任,内蒙古稀土(集团)公司总经理,包钢(集团)公司党委常委、副总经理兼内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委书记,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副董事长。现任包钢(集团)公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼内蒙古稀土(集团)公司党委书记,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事、董事长,内蒙古包钢钢联股份有限公司董事。

    (2)陈宁宁,女,1970年7月出生,硕士毕业。1993年1月以来,历任Prudential-Securities LTD基金经理,Winease-Investment Co.,副总经理,嘉鑫有限公司董事副总经理。现任嘉鑫有限公司董事长、总经理,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事、副董事长。

    (3)孟志泉,男,1958年12月出生,研究生毕业,中共党员,高级工程师。1982年8月参加工作,历任包钢(集团)公司炼钢厂铸锭车间助理工程师,包钢(集团)公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长,包钢(集团)公司总经理助理兼炼钢厂厂长。现任包钢(集团)公司副总经理、内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事、副董事长。 附件二：高级管理人员个人简历

    (1)王晓铁,副总经理、总工程师,男,1954年12月出生,大学毕业,中共党员,教授级高级工程师。1973年参加工作,曾任包头开关厂工人、包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、包钢稀土三厂总工程师。现任内蒙古稀土(集团)公司总工程师、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理、总工程师。

    (2)刘忠涛,副总经理,男,1958年2月出生,大专毕业,中共党员,工程师。1976年参加工作,曾任第二冶金建设公司机电公司技术员、包钢稀土三厂车间副主任、副书记、副科长、主任、书记、工程师,包钢稀土三厂厂长助理,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理助理。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司冶炼厂厂长、党总支书记、包头科日稀土材料有限公司董事。

    (3)杨颖,财务总监,女,1953年7月出生,大学毕业,中共党员,高级会计师。1970年6月参加工作,曾任包钢炼钢厂宣传科、行政科干事,包钢财务处会计、结算科副科长、银行科科长、计财处结算中心副主任、包钢(集团)公司财务处预算中心副主任、包钢(集团)公司财务部部长助理、包钢(集团)公司财务部会计处处长。现任内蒙古稀土(集团)公司财务部副部长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司财务总监、包头科日稀土材料有限公司董事、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

    (4) 张日辉,董事会秘书,男,1970年10月出生,硕士,中共党员,高级经济师。1992年7月参加工作,曾任包钢(集团)公司办公厅调研员、秘书。2000年4月起任内蒙古稀土(集团)公司综合办公室副主任。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会秘书,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司董事、董事会秘书,包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司董事会秘书,内蒙古稀土(集团)公司综合办公室副主任。

    (5)赵生平,副总经理,男,1965年12月出生,大专毕业,中共党员,政工师。1984年10月参加工作,曾任包钢稀土三厂公安科干部,包钢稀土三厂天骄分厂副厂长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司综合厂党支部副书记、副厂长、稀选三分厂厂长、党支部书记、稀选二、三分厂厂长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理助理。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理、稀选厂厂长兼党总支书记。

    (6)刘义,副总经理,男,1968年5月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。1988年9月参加工作,曾任包钢稀土三厂车间技术员、车间主任助理、副主任、主任,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司常务副总工程师、总经理助理。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理兼副总工程师。

    (7)李金玲,副总经理,男,1968年11月出生,硕士,中共党员,高级经济师。1990年7月参加工作,曾任包钢设计院概算科科员、专业组长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部科员,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司办公室副主任、主任,内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部办公室主任、副总指挥,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司副总经理。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副总经理。

    (8)洛朝阳,总经理助理,男1954年11月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。1970年5月参加工作,曾任包钢峙峪矿工人,包钢稀土二厂技术员,包钢稀土公司助理工程师,包钢总调度室工程师、包钢稀土集团办公室销售部副部长兼二科科长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司销售部部长。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理助理。

    独立董事关于第三届董事会
    聘任高级管理人员的独立意见

    我们作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司的独立董事,认真审阅了公司提供的关于孟志泉先生、王晓铁先生、刘忠涛先生、杨颖女士、张日辉先生、赵生平先生、刘义先生、李金玲先生和洛朝阳先生任职材料,我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合公司《章程》的规定,我们同意上述人员的任职。

独立董事：胡玉林、李含善、班均、李刚

    2005年4月29日