本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004 年4 月22 日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事13 人，实到董事8 人,5 名董事委托其他董事代行表决权。公司董事孙国龙、陈宁宁、燕洪全，独立董事胡玉林、李刚因工作原因未能出席本次董事会，董事孙国龙授权委托崔臣董事代为表决，董事陈宁宁授权委托张峰董事代为表决，董事燕洪全授权委托刘石政董事代为表决，独立董事胡玉林授权委托独立董事李含善代为表决，独立董事李刚授权委托独立董事班均代为表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《2004 年第一季度报告》

    二、《关于投资成立包头科日稀土材料有限公司的议案》

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)于2003 年10 月25 日召开的二届十九次董事会就与日本国日产稀元素株式会社（NIKKI公司）和日本国东海贸易株式会社三家公司共同投资设立包头科日稀土材料有限公司有关事宜达成初步合作意向。但对《合资合同》中的部分条款未达成一致意见，这些条款涉及的内容主要为：包头科日稀土材料有限公司的原料采购、产品销售和价格、以及技术转让等事项。

    会后，经合作三方进一步沟通、协商，对《合资合同》中的上述条款已经达成一致意见，并办理了包头科日稀土材料有限公司工商、税务等相关注册、登记手续。

    （一）、投资成立的包头科日稀土材料有限公司基本情况

    包头科日稀土材料有限公司注册资本：125 万美元，法定代表人：崔臣，公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，公司总投资125 万美元。公司主要生产经营和销售高附加值的特殊行业用铈类稀土产品，年产各种高附加值稀土产品（折稀土氧化物）1500 吨。

    （二）、包头科日稀土材料有限公司（以下简称：科日公司）各投资方介绍

    1、稀土高科

    稀土高科出资63.125 万美元（按出资当日美元与兑换率折人民币522.47 万元），占注册资本的50.5%，为科日公司第一大股东。稀土高科成立于1997 年，公司注册资本：40367.4 万元人民币，公司法定代表人：崔臣，公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区。公司主营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售。

    2、日本国日产稀元素株式会社（NIKKI 公司）

    日产稀元素株式会社出资43.75 万美元，占注册资本的35%，为科日公司第二大股东。

    日产稀元素株式会社（NIKKI 公司）注册资本：3000 万日元，法定代表人：横井治也，公司注册地址：日本国埼玉県川口市宫町17－10。该公司是日本较大的稀土类化合物生产和销售公司，主要生产高纯度的且具有特殊用途的稀土类化合物，在日本和世界市场有稳定的客户，同时与世界知名企业（如丰田、日产等）联合开发多种稀土特殊化合物。

    3、日本国东海贸易株式会社

    东海贸易株式会社出资18.125 万美元，占注册资本的14.5%，为科日公司第三大股东。

    东海贸易株式会社成立于1981 年，公司注册资本：1000 万日元，公司法人代表三井元，公司注册地址：日本国千叶县市川市新田5-16-12。公司主要从事中日稀土企业间的贸易业务。

    包头科日稀土材料有限公司的成立，对促进稀土高科铈类产品销售、延伸氧化铈及其盐类产品、提高铈类深加工和应用型产品的质量和科技含量等方面都将产生积极作用。