本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本公告所述关联交易内容：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：稀土高科公司）及控股子公司向包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢（集团）公司）及控股子公司购买采购强磁中矿、强磁尾矿和销售产品所涉及的关联交易。

    2、本公告所述关联交易已经稀土高科公司二届董事会第20 次会议和审议通过，公司董事会关联董事对本项关联交易执行了回避表决。

    3、上述关联交易对稀土高科公司经营能力的影响：

    （1）可延长本公司稀土产业产品链条，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。

    （2）将有利于加快稀土高科公司市场化进程、增强竞争力和稳定发展。

    4、上述部分关联交易需经公司年度股东大会审议，投资者可关注独立财务顾问对本次关联交易所做的《财务顾问报告》。

    根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，现将本公司以及本公司的控股子公司与控股股东包钢（集团）公司及其下属企业、控股子公司在2003 年发生以及2004 年度将继续在购销货物等方面发生的关联交易情况介绍如下：

    一、关联交易概述

    1、本公司于2003 年4 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》；

    2、本公司于2003 年4 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁尾矿供应合同》；

    3、本公司于2003 年1 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、气供应合同》；

    4、本公司及本公司的控股子公司向包钢（集团）公司及其下属企业、控股子公司销售货物按市场价（即时挂牌价）签订销售合同。

    二、关联方情况介绍

    1、包钢（集团）公司

    包钢（集团）公司成立于1954 年，注册资金：111 亿元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；法定代表人：林东鲁；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2003 年12 月31 日，包钢总资产为314 亿元，净资产为115 亿元，2003 年实现净利润3,852 万元。

    2、内蒙古稀土（集团）有限责任公司

    内蒙古稀土（集团）有限责任公司成立于1999 年11 月26 日，注册资本24764.92 万元；注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区；法定代表人：林东鲁；经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）稀土矿产品，深加工产品，稀土高科技应用产品及稀土功能材料的开发、生产和销售；稀土、冶金技术的转让、咨询、服务；冶金工程设计（凭资质），非标准设备的设计制造。截止2003 年12 月31 日，总资产为63,608 万元，净资产为18,340万元，2003 年实现净利润-1,314 万元。

    3、包钢稀土研究院

    包钢稀土研究院成立于1963 年4 月1 日，注册资金：1,500 万元；注册地址：包头昆区团结大街129 号；法定代表人：张安文；经营范围：冶金、稀土的技术转让、咨询、开发、服务、分析检测、冶金工程设计、非标准设备的设计制造、稀土产品、打字、印刷、名片、胶印、出口类：稀土矿石、稀土盐类、稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、稀土永磁材料、荧光材料、储氢材料、进口类：本院科研院所所需材料、设备、仪器、仪表及其零配件。截止2003 年12 月31 日，总资产为22,116 万元，净资产为6,825 万元，2003 年实现净利润-460 万元。

    4、瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司

    瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司成立于2001 年6 月20日，注册资本9173 万元；注册地址：包头稀土高新区新建区；法定代表人：史志岩；经营范围：科研成果的工程研究与开发、承担国家地方及企业的各类科研开发项目、各类稀土产品及功能材料和高新技术产品（包括由这些材料开发制作的器件产品的研制、开发、销售）。截止2003 年12 月31 日，总资产为10,302万元，净资产为9,137 万元，2003 年实现净利润-7 万元。

    5、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司

    包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司成立于2002 年8 月21 日，注册资本4000 万元；注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区新建区；法定代表人：孙国龙；经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料（除专营）和金属材料（除专营）；稀土技术咨询、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。截止2003 年12 月31 日，总资产为5,907 万元，净资产为3,889 万元，2003 年实现净利润-16 万元。

    6、包头天骄清美抛光粉有限公司

    包头天骄清美抛光粉有限公司是于1995 年12 月29 日成立的中外合资经营企业，注册资本934.5 万元（美元）；注册地址：包头市九原区哈林格尔乡；法定代表人：林东鲁；经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。截止2003 年12 月31 日，总资产为10,345 万元，净资产为8,620 万元，2003 年实现净利润510 万元。

    7、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

    内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC 公司、WKC（和光）公司于2000 年3 月5 日共同成立的中外合资企业。公司注册资本1300 万美元；注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区；法定代表人：崔臣;经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料，主要产品是贮氢合金粉。公司年生产混合稀土贮氢合金粉1500 吨，生产的贮氢合金粉可作为镍氢动力电池的原料。截止2003 年12 月31 日，公司总资产28,694 万元，净资产为931 万元，2003 年实现净利润-1,459 万元。

    8、广东中山市天骄稀土材料有限公司

    广东中山市天骄稀土材料有限公司成立于1993 年6 月22 日，注册资本2000万元；注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区；法定代表人：崔臣；经营范围：加工、销售稀土系储氢材料、稀土新材料、金属材料。截止2003 年12 月31 日，总资产为6,389 万元，净资产为2,415 万元，2003 年实现净利润120万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、强磁中矿供应合同

    本公司于2003 年4 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，合同约定强磁中矿价格每吨20 元（不含税），品质REO>10%，供应量每月最低不少于50000 吨，并就其他权利、义务作出了规定。该关联交易2003 年总金额为2067 万元，预计2004 年为2200 万元。《强磁中矿供应合同》有效期3 年。

    2、强磁尾矿供应合同

    本公司于2003 年4 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，合同约定强磁中矿价格每吨12 元（不含税），品质REO>7%，供应量每月最低不少于70000 吨，并就其他权利、义务做出了规定。该关联交易2003 年总金额为1469 万元，预计2004 年为1700 万元。《强磁尾矿供应合同》有效期3 年。

    3、水、电、汽供应合同

    本公司于2003 年1 月1 日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》，合同约定黄河水每千吨770 元（不含税），工业回水每千吨225 元，每度电0.32 元，蒸汽15 元/吉焦，并就其他权利、义务作出了规定。该关联交易2003 年总金额为2511 万元，其中：接受供水188 万元，接受供电1571 万元，接受供汽752 万元，预计2004 年为2800 万元。《水、电、汽供应合同》有效期3 年。

    4、销售货物合同

    ⑴本公司于2003 年向包钢（集团）公司控股中日合资企业“包头天骄清美抛光粉有限公司” 销售货物碳酸稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003 年销售货物920 万元。预计2004 年为1000 万元以上。

    ⑵本公司于2003 年向包钢（集团）公司间接控股合资企业“包头瑞鑫稀土材料股份公司”销售货物镨钕氧化物，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003 年销售货物1671 万元。预计2004 年为3000 万元以上（该关联交易需股东大会审议）。

    ⑶本公司控股子公司“内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司”于2003 年向包钢（集团）公司间接控股合资企业“广东中山天骄稀土材料有限公司” 销售货物贮氢合金锭，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003 年销售货物4610万元。预计2004 年为6000 万元以上（该关联交易需股东大会审议）。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易的主要内容

    （1）采购货物

    本公司向包钢（集团）公司采购生产所需的原料强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽产品。

    （2）销售货物

    本公司及其控股子公司向包钢（集团）公司的控股子公司销售贮氢合金锭、碳酸稀土及镨钕氧化物产品。

    2、关联交易的定价

    （1）本公司向包钢（集团）公司采购原料强磁中矿、强磁尾矿价格，根据本公司第二届董事会第十五次会议审议并经公司2002 年度股东大会表决通过的《关于强磁中矿、强磁尾矿价格调整的预案》，强磁中矿和强磁尾矿价格分别为每吨20 元（不含税）和每吨12 元（不含税）。

    （2）本公司向包钢（集团）公司采购所需部分水、电、汽，其价格分别为0.77 元/立方米，0.32 元/千瓦·时，10 元/吉焦，公司自上市以来始终执行以上价格，与市场价格接近。

    （3）本公司向包钢（集团）公司的控股子公司销售的部分贮氢合金锭、碳酸稀土及稀土氧化物产品，将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价。

    3、关联交易支付方式

    对以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    由于关联方包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，上述采购的关联交易可逐步解决稀土原料及生产动力能源供应问题，为本公司今后的稳定发展奠定基础。

    由于关联方包钢（集团）公司及其控股子公司拥有较大的稀土科研及应用市场，上述关联交易可延长本公司稀土产业产品链条，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。

    2、关联交易对本公司的影响

    上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行的，实施后，将有利于加快本公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证企业未来的稳定发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事班均、李刚、胡玉林、李含善就稀土高科公司与包钢（集团）公司的上述关联交易事项进行了充分的了解和严格审查后认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易定价属协商价和市场价，交易条件及安排公平合理。该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、独立财务顾问意见

    北京汇正财经顾问有限公司对本次关联交易进行了审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的交易双方的基本资料等，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。《独立财务顾问报告》全文详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董事会

    2004 年3 月27 日