本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年10月25日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,会议应到董事13人,实到董事11人,2名董事委托其他董事代行表决权。陈宁宁董事委托张峰董事代行表决权,许万成董事委托孙国龙董事代行表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    会议审议并通过了如下决议:

    一、公司2003年第三季度报告；

    二、关于参股包头市京瑞新材料有限公司的议案

    包头市京瑞新材料有限公司成立于2002年3月,由包头瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司和北京蒙生基业科技发展有限公司合资成立。公司主要经营稀土高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。

    公司注册地址：包头市九原区稀土开发区,公司注册资本500万元,法定代表人：谢兰。北京蒙生基业科技发展有限公司投资300万元,占注册资本的60%。包头瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司投资200万元,占注册资本的40%。

    该公司已具备年生产40吨荧光级氧化铕的能力,并对提铕后的稀土副产品进行进一步分离,得到附加值较高的重稀土富集物和钐钆氧化物。该公司荧光级氧化铕的生产能力在国内荧光级氧化铕产品占有较高的市场份额。

    经具有证券资格的北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(蒙)审?2003?022号审计报告,截止2003年9月30日,包头市京瑞新材料有限公司资产总额1762.45万元、净资产556.38万元、负债总额1206.07万元、应收款项总额72.54万元(其中应收帐款71.12万元,其他应收帐款1.42万元)、主营业务收入2556.95万元、主营业务利润148.06万元、净利润50.86万元。

    具有证券资格的北京国众联资产评估有限公司采用重置成本法对包头市京瑞新材料有限公司的资产进行了评估,并出具的国众联(蒙)评报字?2003?第026号《资产评估报告书》。评估基准日为2003年9月30日。评估结果：资产合计1865.69万元、负债合计1232.22万元、净资产633.47万元 折合每股净资产1.267元 。

    增资扩股后京瑞公司的股东持股情况如下：

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司占出资额的30%；

    北京蒙生基业科技发展有限公司占出资额的28%；

    北京众丛文化交流公司占出资额的22%；

    瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司占出资额的20%。

    稀土高科公司出资人民币现金380.082万元,占出资额的30%,成为该公司第一大股东,公司注册资本变更为1000万元,法定代表人变更为崔臣。

    增资扩股后包头市京瑞新材料有限公司充分利用稀土高科的钐铕钆产品为生产原料将使公司荧光级氧化铕产量达到年产50吨,同时,对提铕后的稀土副产品进行进一步分离,得到其他附加值较高的重稀土富集物和钐钆氧化物。