根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请，委派宋建中律师、刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席和见证公司2003年临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并已核查和验证了有关问题。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》、《公司法》和《规范意见》有之关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2003年7月29日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2、2003年8月30日上午8：30时，本次股东大会按照上述通知内容如期召开。

    3、大会由公司董事长崔臣先生主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，所代表的股份为25818.77万股，占公司股份总数的63.96％。

    经查验，上述股东及股东代理人的与会条件符合通知要求，并均持有出席大会的合法有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、监事及其他高级管理人员和公司董事会聘请的律师。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《规范意见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列议案：

    关于增补独立董事和更换董事的议案。

    大会审议事项与召开本次股东大会通知的事项完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式对上述议案进行表决。

    上述议案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过。

    大会记录及决议均经出席本次股东大会的董事签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。

    五、结论意见

    综上，本律师认为：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2003年临时股东大会的召集及召开程序，出席大会人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《章程》之有关规定，故大会所形成的各项决议均合法有效。