本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本公告所述关联交易内容：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科公司)向包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：包钢(集团)公司)购买采购强磁中矿和强磁尾矿所涉及的关联交易价格调整。

    2、本公告所述关联交易已经稀土高科公司二届董事会第15次会议和审议通过,公司董事会对本项关联交易相关的关联董事执行了回避表决。

    3、上述关联交易价格调整实施后,对稀土高科公司经营能力的影响：

    (1)增加了稀土高科公司的生产成本,降低了公司毛利率水平。

    (2)将有利于加快稀土高科公司市场化进程、增强竞争力和稳定发展。

    4、上述关联交易价格调整需经公司年度股东大会批准,投资者可关注独立财务顾问对本次关联交易所做的《财务顾问报告》。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年2月26日召开二届董事会第15次会议审议通过了《关于强磁中矿、尾矿调价的议案》。根据、《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,鉴于稀土高科公司是包钢(集团)公司的控股子公司,本次交易是稀土高科公司向包钢(集团)公司采购强磁中矿和强磁尾矿,故本次交易构成了关联交易,有关关联董事已回避表决。

    本次交易无需获得其他部门的批准,但尚需股东大会批准后实施。

    二、关联方情况介绍

    1、稀土高科公司

    稀土高科公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)第1号文批准,改建设立的股份有限公司。1997年8月经中国证监会批准于1997年9月24日在上海证券交易所挂牌交易。截止2002年12月31日,稀土高科总股本为40,367.4万股；注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区；法定代表人：崔臣；经营范围：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土高科技材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售、稀土产品出口、生产、销售冶金和化工产品(专营除外),技术咨询、信息服务。

    稀土高科公司于1997年5月被内蒙古自治区科委认定为高新技术企业,于1999年4月被国家科委火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

    2、包钢(集团)公司

    包钢(集团)公司成立于1954年,注册资金：450,000万元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；法定代表人：林东鲁；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品,压力容器普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资,销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2002年12月31日,包钢(集团)公司总资产为3,155,682.00万元,净资产为1,137,862.00万元,2002年实现净利润966万元。

    3、双方关联关系

    包钢(集团)公司持有本公司(稀土高科)19,170.574万股国有法人股,占稀土高科公司总股本的47.49%。根据《上市规则》的有关规定,包钢(集团)公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    根据本次关联交易双方签署的《供货合同》,稀土高科公司向包钢(集团)公司购买强磁中矿干矿量每月不少于50,000吨和强磁尾矿干矿量每月不少于70,000吨(可根据实际生产经营需要做相应调整)。

    2、标的物介绍

    强磁中矿和强磁尾矿是包钢(集团)公司为了生产铁精矿,将白云鄂博铁矿矿石经破碎、磨矿、弱磁选和强磁选几道生产工序后形成的尾矿,是一种稀土氧化物相对富集的付产品。强磁中矿和强磁尾矿中稀土氧化物含量为6—10%,是稀土高科公司用来生产稀土精矿的原料。根据本次关联交易双方签署的《供货合同》,本次供应的强磁中矿中的稀土氧化物品位为REO大于10%,本次供应的强磁尾矿中的稀土氧化物品位为REO大于7%。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易合同的主要内容

    稀土高科公司拟向包钢(集团)公司采购强磁中矿和强磁尾矿的行为。

    本次关联交易是稀土高科公司在原《供应合同》到期的情况下与包钢(集团)公司重新签订新的《供应合同》。根据《供应合同》,包钢(集团)公司每月向本公司提供强磁中矿干矿量不少于50,000吨和强磁尾矿干矿量不少于70,000吨(可根据实际生产经营需要做相应调整),本次供应的强磁中矿中的稀土氧化物品位为REO大于10%,供应的强磁尾矿中的稀土氧化物品位为REO大于7%,定价是强磁中矿和强磁尾矿分别为每吨20元(不含税)和每吨12元(不含税)。

    2、本次关联交易的定价

    根据本次关联交易双方签署的《供货合同》,本次关联交易的定价是在交易双方协商一致的基础上,最终确定强磁中矿和强磁尾矿分别为为每吨20元(不含税)和每吨12元(不含税)。

    3、本次关联交易支付方式

    根据本次关联交易双方签署的《供货合同》,稀土高科公司应该于供应行为发生后的次月上旬,以支票方式向包钢(集团)公司支付上月所提供的强磁中矿和强磁尾矿的货款。

    4、本次关联交易正式生效条件

    本次关联交易尚需提交股东大会审议表决通过后方可实施,审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避。

    5、本次关联交易的有效期

    本次关联交易自合同生效日起,有效期为三年,有效期自合同生效日起三年,至2005年12月31日止。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易是稀土高科公司和包钢(集团)公司在原《供应合同》到期的情况下,与包钢(集团)公司重新签订新的《供应合同》所发生的。本次关联交易可逐步解决稀土原供货价格严重偏离其实际价值的问题,为稀土高科公司今后的稳定发展打下基础。

    2、本次关联交易对稀土高科的影响

    本次关联交易实施后,将给稀土高科带来以下影响：

    (1)将从包钢(集团)公司采购的强磁中矿的价格从每吨3.45元提高到20元,强磁尾矿的价格从每吨8.85元提高到12元,增加了稀土高科公司的生产成本,降低了公司毛利率水平,对公司的短期盈利有一定的影响。

    (2)采购的原料价格逐步趋同其价值而逐渐体现其真实盈利能力,将有利于加快稀土高科公司的生产经营市场化进程,提高管理效率,降低经营风险,保证企业未来的稳定发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事班均、李刚就稀土高科公司与包钢(集团)公司的上述关联交易事项进行了充分的了解和严格审查后认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价属协商价,交易条件及安排公平合理。该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、独立财务顾问意见

    北京汇正财经顾问有限公司对本公司上述关联交易事项出具了《独立财务顾问报告》。经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的交易双方的基本资料,独立财务顾问认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的,维护了全体股东的合法权益和本公司的合法权益。

    八、备查文件

    1、经董事签字的公司二届十五次董事会决议及会议记录；

    2、经审计的2002年内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司审计报告；

    3、《供货合同》；

    4、独立董事意见；

    5、独立财务顾问报告。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日