本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2002年第五次临时股东大会于2002年11月26日在包钢宾馆召开,出席会议的股东及授权代表共计17人,持有公司股份20917.7万股,占公司股份总数的51.82%,会议由董事长崔臣先生主持,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会股东审议,以记名方式投票表决,表决结果如下：

    1、审议通过关于修改公司《章程》的议案

    同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

    2、审议关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会的议案

    同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

    3、通过增补公司独立董事的议案

    选举胡玉林女士为公司独立董事。同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。根据中国证监会呼和浩特特派员办事处2002年11月12日《关于对独立董事候选人情况的审核意见》,胡玉林女士虽然已办理退休但尚未满一年,从即日起任公司董事。2003年6月1日起履行独立董事职责。

    4、审议通过关于更换公司监事的议案

    选举于永江为公司监事,同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

    选举赵治华为公司监事,同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

    张洪涛为职工代表监事,已经2002年9月10日内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司职代会团(组)长会议选举通过。

    5、审议通过关于公司独立董事津贴、其它董事和监事津贴的议案

    同意20917.7万股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0万股,占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

    新任董事、监事的个人简历已刊登在2002年9月14日和10月22日《中国证券报》和《上海证券报》。

    本公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师出席本次股东大会,并出具了法律意见书。该律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会通过的决议合法有效。

    特此公告。