本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年10月19日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,应到董事11人,实到董事7人,4名董事委托其他董事代行表决权,许万成、孙国龙董事委托崔臣董事代行表决权,陈宁宁董事委托张峰董事代行表决权,燕洪全董事委托刘石政董事代行表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年第三季度报告；

    二、审议通过了关于增补独立董事的预案；

    公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,提名增补胡玉林女士为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需中国证监会审核和公司股东大会批准。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历见附件二。

    三、决定2002年11月26日召开第五次临时股东大会

    会议时间：2002年11月26日上午8时30分

    会议地点：包钢宾馆一楼会议室

    会议议程：

    1）、审议关于修改公司章程的议案；

    2）、审议关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会的议案；

    3）、选举公司独立董事；

    4）、审议关于更换公司监事的议案；

    5）、审议关于公司独立董事津贴、其它董事和监事津贴的议案。

    会议出席对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员

    （2）凡是2002年11月20日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理出席会议登记手续的本公司股东。

    （3）凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证,法人股东应持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记,烦请注名″股东大会登记″字样。授权委托书见附件。

    会议登记时间及地点：

    1、登记时间：2002年11月22日（星期五）

    上午：8：00-11：30下午：1：00-4：30

    2、登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部

    联系人：滕云、李光娅

    电话：0472-5139097 传真：0472-5139079

    邮政编码：014010

    会议会期半天,与会股东食宿费用自理。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年10月19日

    独立董事候选人简历

    胡玉林,女,60岁,大学毕业,教授级高级工程师,曾任包头稀土研究院院长,包钢集团公司监事会主席,现为国家发展计划委员会稀土专家组资源组组长。

    独立董事提名人及独立董事候选人声明

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就提名胡玉林女士为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年10月19日于包头

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡玉林,作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡玉林

    2002年10月19日于包头