本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年7月24日在包钢宾馆会议室召开。会议由副董事长孙国龙先生主持,应到董事11人,实到董事8人,3名董事委托其他董事代行表决权,崔臣董事、董事长委托孙国龙副董事长代行表决权,陈隆淮董事委托刘石政董事代行表决权,许万成董事委托孙国龙副董事长代行表决权。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议公司2002年半年度报告及摘要；

    二、关于公司独立董事津贴、其他董事和监事津贴的预案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券上市规则》的有关规定,本着责权利相结合的原则,给予每位独立董事每年津贴4万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。

    给予不在公司担任具体管理岗位、工作岗位的董事、监事每人每年津贴费4万元人民币。董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。

    在公司担任具体管理岗位、工作岗位的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应的报酬,不再领取董事、监事津贴。

    三、关于修改公司《章程》的预案。

    为进一步完善公司治理结构,根据中国证监会制定的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建议对《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程》做如下修改：

    1、第九十三条,″董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人″,修改为″董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人″。

    2、第一百一十二条,公司根据需要可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；

    （三）与公司的关联人员或公司的管理层有利益关系的人员。

    修改为″第一百一十二条,公司建立独立董事制度,设独立董事四名,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事的任职条件和独立性；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的权利和义务等,按证券监管部门有关规定和公司股东大会通过的《独立董事工作规则》执行。″

    第一百一十三条,董事会设立专门委员会。公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的主要职责按中国证监会《上市公司治理准则》执行。

    公司《章程》其他有关条款序号根据本议案做相应的修正。

    二、三项预案须经股东大会审议通过。会议召开时间另行通知。