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一、关联交易概述
2002年5月27日,本公司与包头稀土研究院（以下称″研究院″）、内蒙古高新控股有限公司 （以下称″高新控股″）于包头市签订了《瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司增资扩股协议书》（以下称″《增资扩股协议书》″）,由本公司向研究院和高新控股为股东的瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司（以下称″瑞科公司″）投入人民币4368.9万元现金。
2002年5月27日,本公司与研究院于包头市签订了《包头稀土研究院及内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权转让协议书》（以下称″《股权转让协议书》″）,以人民币1631.1万元受让研究院持有的瑞科公司增资扩股后的12.14%的股权。
鉴于本公司的母公司包头钢铁 集团 有限责任公司（以下称″包钢″）持有本公司47.49%的股份,同时包钢又是研究院的母公司,因此上述投资和股权转让构成关联交易。
本公司第二届董事会第七次会议于2002年5月27日召开,会议审议了《关于参股稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司有关增资扩股及股权转让的预案》。本次会议应到董事11人,实到8人,3名董事委托其他董事代行表决权,审议上述关联交易时4名关联董事回避了表决,两名独立董事一致同意本次关联交易,本次会议审议通过了上述议案。本次董事会召开后,本公司签署了《增资扩股协议书》和《股权转让协议书》。本公司第二届监事会第四次会议于2002年5月27日召开,会议认为参股瑞科公司的上述关联交易符合公司的利益,一致通过了《关于参股稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司有关增资扩股及股权转让的议案》。由于上述关联交易数额合计为6000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下称″《上市规则》″）,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
因研究院拟转让给本公司的瑞科公司股权系国有股权,所以本公司与研究院签署的《股权转让协议书》须由国有资产主管部门批准后方可生效。
二、关联方介绍
1、包头稀土研究院。该公司于1994年12月5日由冶金工业部出资设立,注册地址：内蒙古包头市团结大街129号,法定代表人为张安文,注册资金1500万元,企业类型为国有企业,该院于1992年根据冶金工业部与内蒙古自治区人民政府所发文件1992冶科字第369号文划归包钢。该院主要从事冶金、稀土的技术转让、咨询、开发、服务、分析检测、冶金工程设计、非标准设备的设计制造、稀土产品、打字、印刷、名片、胶印、出口类：稀土矿石、稀土盐类、稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、稀土永磁材料、荧光材料、储氢材料、进口类：本院科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件。该院2001年度实现净利润-753万元,截至2002年4月30日的总资产为1.07亿元,净资产为0.52亿元。
鉴于研究院是本公司的第一大股东包钢的子公司,因此上述参股瑞科公司构成关联交易。
2、包头钢铁 集团 有限责任公司。该公司成立于1998年,住所为内蒙古自治区包头市钢铁大街西端,法定代表人为林东鲁,企业类型为国有独资公司,注册资本为人民币45亿元。该公司2001年度净利润为723万元,截至2002年4月30日的净资产为111.80亿元,负债为147.11亿元。该公司业务范围包括：钢铁制品,稀土产品,焦炭及副产品,压力容器普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资,销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
三、关联交易标的基本情况
瑞科公司成立于2001年6月20日,注册资本9,173.1万元。目前该公司股东研究院和高新控股分别持有95.97%和4.03%的股权。经营范围包括：从事科研成果的工程化研究与开发,承担国家、地方及企业的各类科研开发项目,开发、销售各类稀土产品及功能材料和高新技术产品,包括这些材料开发制作的器件产品,注册地址：包头稀土高新区新建区,法定代表人： 张安文。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司对瑞科公司的全部资产进行评估,并出具了《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司对瑞科稀土冶金及功能材料国家工程中心有限公司增资扩股、收购部分股权资产评估报告》（六合正旭评报字（2002）第041号）（以下称″《评估报告》″）,瑞科公司净资产评估价值为9062.23 万元。
本次关联交易的标的为瑞科公司增资扩股后的32.53%的股权以及拟受让的研究院持有的瑞科公司增资扩股后的12.14%的股权。
上述两项关联交易完成后瑞科公司的股权情况为：本公司持有44.67%,研究院持有52.61%,高新控股持有2.72%。增资扩股后本公司可向瑞科公司委派董事、监事不少于瑞科公司董事会、监事会成员总数的40%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、增资扩股协议的主要内容
根据《增资扩股协议书》,本公司协议以现金方式投入瑞科公司4368.9万元,增资后,本公司成为瑞科公司的股东,本公司投资后占有瑞科公司的股权比例为32.53%,该协议已经双方签署,待本公司股东大会审议通过后生效。支付方式和支付期限为：在本公司发行可转换公司债券（以下称″可转债″）募集资金到账后,以该募集资金缴清拟投资金。
2、股权转让协议的主要内容
根据《股权转让协议书》,本公司协议受让研究院持有的瑞科公司增资扩股后的12.14%的股权,股权转让价款为人民币1631.1万元。该协议已经双方签订,由于研究院持有的瑞科公司的股权为国有股权,需国有资产主管部门批准后及本公司股东大会审议通过后生效。支付方式和支付期限为：在本公司可转债募集资金到帐后,以可转债募集资金支付上述股权转让价款。
（二）定价政策
根据稀土高科二届七次董事会决议、《增资扩股协议书》和《股权转让协议书》,本次关联交易的价格以《资产评估报告》的评估后的净资产值9,062.23万元为基准确定本次关联交易的价格。稀土高科向瑞科公司增资4,368.9万元,完成增资后,稀土高科持有瑞科公司32.53%的股权,研究院与高新控股分别持有瑞科公司64.75%和2.72%的股权。
稀土高科受让研究院持有的瑞科公司增资扩股后的12.14%的股权,转让价格为1,631.1万元。完成本次关联交易后,稀土高科共持有瑞科公司44.67%的股权,研究院与高新控股分别持有瑞科公司52.61%和2.72%的股权。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为,为实现公司的生产、科研一体化,优先使用稀土行业的科研成果,增强公司总体的抗风险能力,公司拟通过本次关联交易参股瑞科公司,参股完成后,公司可以控制科研成果的使用,将从根本上解决本公司生产与科研脱节的矛盾,大大提高本公司的研发能力和市场竞争力,继续为股东带来良好的回报,并能进一步增强公司的可持续发展能力,符合公司和股东的长远利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理。交易实施完毕后,有利于稀土高科科研生产一体化,有利于优化稀土高科产品结构,提高资产的运营效率,增强稀土高科的科研开发和可持续发展及盈利能力,该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
本公司委托北京汇正财经顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次关联交易的相关文件进行核阅,认为本次关联交易将大大提本公司的科技研发能力,使本公司可以控制瑞科公司科研成果的使用,同时避免了未来的同业竞争和更多的关联交易,从根本上解决本公司生产与科研脱节的矛盾。本次关联交易是本公司整体发展规划的一个重要组成部分,同时也有利于避免潜在的竞争风险。
独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《规范意见》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则。
独立财务顾问认为本次关联交易价格的确定是以瑞科公司经评估后的净资产为依据的,关联交易的定价是公允、合理的。
八、备查文件目录
1、稀土高科第二届董事会第七次会议决议及会议记录；
2、稀土高科第二届监事会第四次会议决议及会议记录；
3、稀土高科与包头稀土研究院、内蒙古高新控股有限责任公司签订的《瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司增资扩股协议书》；
4、稀土高科与包头稀土研究院签订的《包头稀土研究院及内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权转让协议书》；
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司公司出具的《资产评估报告书》]六合正旭评报字（2002）第041号]；
6、北京中天华正会计师事务所公司出具的《审计报告》[中天华正（京）审字（2002）086号]；
7、《独立董事关于关联交易事项的审查报告》；
8、北京汇正财经顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2002年5月27日
