2002年5月27日,我们召开了2002年独立董事第一次会议。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,本次会议对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称稀土高科）与包头稀土研究院（以下简称稀土院）拟发生的下列关联交易进行了审核：

    关联交易概述

    2002年5月27日,稀土高科与包头稀土研究院、内蒙古高新控股有限责任公司 （以下简称高新控股）签订了增资扩股协议书,由稀土高科向稀土院和高新控股为股东的瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称瑞科公司）投入人民币4368.9万元现金。

    2002年5月27日,稀土高科与稀土院签订了股权转让协议,以人民币1631.1万元受让研究院持有的瑞科公司增资扩股后的12.14%的股权。

    鉴于稀土高科的母公司包头钢铁(集团)有限责任公司（以下简称包钢）持有稀土高科47.49%的股份,同时包钢又是包头稀土院的母公司,因此上述投资和股权转让构成关联交易。

    稀土高科第二届董事会第七次会议于2002年5月27日召开,会议审议了关于上述关联交易的《参股稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司有关增资扩股及股权转让的预案》。我们一致同意本次关联交易,关联董事回避了表决,上述议案获得通过。第二届监事会第四次会议于2002年5月27日召开,认为参股瑞科公司的上述关联交易符合公司的利益,一致通过了《关于参股稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司有关增资扩股及股权转让的议案》。由于上述关联交易的数额超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    我们为出具本报告,查阅了与上述关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料、评估报告、独立财务顾问报告,听取了公司经营层及其他有关人员汇报。基于我们核查的事实,经充分讨论,我们就此上述两项关联交易事项发表意见如下：

    关于稀土高科与稀土院的上述关联交易事项,经审查后,我们一致认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理。交易实施完毕后,有利于稀土高科科研生产一体化,有利于优化稀土高科产品结构,提高资产的运营效率,增强稀土高科的科研开发和可持续发展及盈利能力,该交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。