内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六 次会议于2002年5月9日上午8时30分在包钢宾馆二楼会议室召开。 会议由副董事长 崔臣先生主持,会议应到董事11人,实到董事8人,3名董事委托其他董事代行表决权, 公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    二、审议通过了《关于对公司可转换债券发行方案进行修改及确认的预案》

    按照中国证监会2001年12月25日《关于做好上市公司可转换公司债券（以下称 “可转换债券”）发行工作的通知》要求,并结合公司目前的实际情况,须对我公司 2001年9月28日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2001 年发 行可转换债券的议案》进行修改及确认。

    （一）发行规模为人民币5.2亿元。

    （二）票面金额为每张面值人民币100元。

    （三）发行价格按面值发行。

    （四）可转换债券存续期限为5年。

    （五）利率及付息：

    1. 利率：可转换债券按票面金额计算利息,第一年利率为1%,在存续期内,以后 每年增加0.25个百分点,但最多不高于存续期内同期银行一年期存款利率。

    2.付息：从可转换债券发行之日起,每年付息一次,第一年付息日为发行首日的 次年当日,以后每年的该日为当年付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工 作,可转换债券到期后5个工作日内一次性偿付尚未转股的可转换债券本金和当年利 息。

    （六）转股期：自本次发行之日起一年后至可转换债券到期日止的交易日内。

    （七）转股价格的确定和调整原则

    1. 初始转股价格的确定：

    以可转换债券募集说明书公布前30个交易日公司股票平均收盘价为基准, 上浮 8-15%。董事会根据本公司及市场的实际情况与主承销商协商确定具体上浮幅度,由 股东大会在募集说明书公布之前批准。

    2.调整原则：在本次可转换债券发行后,当公司因送股、转增股本、增发新股、 配股或派息等情况发生（不包括因可转换债券转股而增加股本）时, 将按上述情况 出现的先后顺序,依次调整转股价格。调整方法如下：

    送股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）

    增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）

    两者同时进行：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

    派息：P＝P0—D

    注：P为调整后转股价,P0为调整前转股价,N为送股率,A为增发新股或配股价格, K为增发新股或配股率,D为每股派息。调整值保留到分,最后一位实行四舍五入。

    在本次可转换债券发行之后, 当公司因分立或合并等情况使公司股份或股东权 益发生变化时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则,经股东大会批准 后,调整转股价格。（调整值保留到分,其后一位实行四舍五入）

    （八）转股价格特别向下修正条款

    1. 修正权限和修正幅度

    当公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%（含本数）,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。 修 正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 修正后的转股价格不低 于关于修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。 董事会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

    2、修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时, 公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转换债券转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执 行修正后的转股价格。

    （九）赎回条款

    1、赎回期：自可转换债券发行之日起一年后至可转换债券到期日止。

    2、赎回条件和赎回价格：如果公司股票连续30个交易日中有20 个交易日的收 盘价高于当期转股价格的140%（含本数）,公司有权以可转换债券票面值的102% 作 为赎回价格（含当期利息）赎回可转换债券。赎回权每年行使一次, 在每年首次满 足赎回条件时赎回部分或全部未转股的可转换债券。首次不实施赎回的, 当年不再 实施。

    （十）回售条款

    1、如果公司股票连续30个交易日中有20 个交易日的收盘价低于当期转股价格 的6 0%（含本数）,经可转换债券持有人申请,可转换债券持有人有权将其持有的可 转换债券全部或部分以面值102%（含当年利息）的价格回售予公司。回售权从发行 后第3年开始每年行使一次,在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的 可转换债券。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

    2、 附加回售条款：本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与本募 集说明书中的承诺相比若出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的, 持有人有权以可转换债券票面 值的102%（含当期利息）的价格向本公司回售可转换债券。持有人在本次附加回售 申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

    （十一）转股时不足一股金额的处置

    可转换债券经申请转股后,对所剩可转换债券不足转换为一股股份的余额,发行 人将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转换债券的票面金额以及利息。

    （十二）本次可转换债券不向原股东安排配售

    此预案须公司2002年临时股东大会审议通过后,报中国证监会核准。

    三、审议通过了《关于对可转换债券募集资金投资项目进行调整及确认的预案》

    结合公司目前的实际情况,须对我公司2001年9月28日召开的2001年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司2001年发行可转换债券募集资金投资项目可行性的 议案》进行调整及确认。其中前五个项目已经2001年第二次临时股东大会审议通过, 根据政府有关规定,公司对项目投资额进行了调整；第六项、 第七项是根据公司的 发展战略以及生产经营的需要新增加的项目。调整后, 公司拟将本次发行可转换债 券募集资金投资于以下项目：

    1、 3000吨单一稀土分离线后续工程

    本项目是公司现有3000吨单一稀土分离生产线续建配套项目, 拟采用核工业二 院或美国进口的在线分析设备及技术,进一步完善和优化3000 吨单一稀土分离生产 线的生产工艺,达到调整稀土产品结构和规格、提高市场占有率的目的。

    本项目可行性研究报告已经包头稀土高新技术产业开发区管理委员会包开管发 （2001）148号文批复,总投资4,374.9万元,拟全部使用可转换债券募集资金。

    2、 污染综合治理建设工程

    为了使公司的发展与环境协调统一,拟兴建环保综合治理设施。本项目建成后, 将使公司环境状况得到进一步改善。

    本项目可行性研究报告已经包头稀土高新技术产业开发区管理委员会包开管发 （2001）149号文批复,总投资4,829.06万元,拟全部使用可转换债券募集资金。

    3、 包头稀土精矿湿法冶炼清洁生产项目

    本项目拟新建一个稀土精矿处理厂,采用新的焙烧工艺,将包头稀土精矿进行集 中焙烧及“三废”处理,从而解决稀土精矿高温焙烧工艺下的环境污染问题,减少废 渣的放射强度,同时节省废渣存放开支。

    本项目可行性研究报告已经国家发展计划委员会计产业（2002）235号文批复, 总投资约19,655万元,其中,拟使用可转换债券募集资金10,655万元, 其余资金公司 拟通过其他方式筹集。

    4、 稀土球化剂、孕育剂生产线

    本项目拟采用国际创新技术,生产稀土系列球化剂、孕育剂等高技术含量产品, 从而实现产品的高质量、低成本、高环保、低能耗生产。

    本项目可行性研究报告已经包头稀土高新技术产业开发区管理委员会包开管发 （2001）3号文批复,总投资5,943.8万元 ,拟全部使用可转换债券募集资金（其中, 固定资产投资4843.8万元,铺底流动资金1100万元）。

    5、 稀土永磁电机项目

    本项目的主要产品为三相永磁同步电动机、稀土永磁无刷直流电机、往复式永 磁直线电机、永磁调速屏蔽点泵、中型电机和主轴交流伺服电机。本项目可形成年 产各类稀土永磁电机33.5万KW的生产能力。

    本项目建议书已经国家发展计划委员会计产业（2001）2457号文批复, 总投资 约19,886万元,其中,拟使用可转换债券募集资金13,886万元, 其余资金公司拟通过 其他方式筹集。

    6、 参股瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司

    公司拟使用可转换债券募集资金6,000万元参股（约占总股份的44.3%）瑞科稀 土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司。该公司经国家发展计划委员会计高 技（1999）1590号文批复,包括稀土湿法冶金及环境保护工程化实验室、 稀土火法 冶金工艺及环境保护工程化实验室、稀土功能材料工程化实验室、大型稀土熔盐电 解示范中试生产线、稀土超磁致伸缩中试生产线、稀土分析检测中心、稀土信息服 务中心。经营范围：从事科研成果的工程化研究与开发,承担国家、 地方及企业的 各类科研开发项目,开发、销售各类稀土产品及功能材料和高新技术产品,包括这些 材料开发制作的器件产品。

    7、补充流动资金6,311.24万元。

    四、审议通过了《关于本次发行可转换债券决议有效期限的预案》

    董事会提请股东大会同意, 股东大会关于对公司可转换债券发行方案进行修改 及确认的决议的有效期限为自该决议作出之日起一年。

    五、审议《关于对授权董事会办理本次发行可转换债券相关事宜进行确认的议 案》

    董事会提请股东大会对我公司2001年9月28日召开的2001 年第二次临时股东大 会审议通过的《关于授权董事会办理本次可转换债券相关事宜的议案》进行确认。

    为保证公司本次可转换公司债券发行工作的顺利进行,维护投资者的利益,提请 股东大会就本次可转换债券发行事宜对董事会作如下授权：

    1、授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案,根据具体 情况确定发行时机；

    2、授权董事会在法律、法规和公司章程允许的范围内 ,按照监管部门的要求, 并根据实际情况,在发行前对本次可转换债券发行方案进行调整；

    3、授权董事会在法律、法规和公司章程允许的范围内,签署本次可转换债券募 集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次可转换债券发行完成后,根据可转换债券持有人转股的实 际情况及有关规定,对公司章程有关注册资本的条款进行修改,并办理工商变更登记 手续；

    5、授权董事会在法律、 法规和公司章程允许的范围内办理与本次可转换债券 发行有关的其他事宜。

    六、审议通过了关于向三个合资公司进行长期债权投资的具体方案

    本公司向稀奥科贮氢合金有限公司、稀奥科镍氢电池极板有限公司和稀奥科镍 氢动力电池有限公司的长期债权投资金额分别为5013.32万元、5757.15万元和3197 万元,合计13967.47万元。投资期限为5年。三个合资公司每年应分别向本公司支付 长期债权投资资金总额的6%作为资金使用费,并于该等长期债权投资期限界满后5个 工作日内,向本公司返还该等资金并支付当年应支付的资金使用费。 关于本公司向 三个合资公司进行长期债权投资的有关事宜以本公司分别与三个合资公司签订的有 关协议的具体规定为准。

    此方案须报股东大会批准。

    七、审议通过了《关于召开2002年第二次临时股东大会的议案》

    会议时间：2002年6月10日上午8时30分

    会议地点：包钢宾馆二楼会议室

    会议议程：

    （1）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （2）审议《关于对公司可转换债券发行方案进行修改及确认的预案》；

    （3）审议《关于对可转换债券募集资金投资项目进行调整及确认的预案》；

    （4）审议《关于本次发行可转换债券决议有效期限的预案》；

    （5）《关于对授权董事会办理本次发行可转换债券相关事宜进行确认的议案》 ；

    （6）审议《关于向三个合资公司进行长期债权投资的具体方案》。

    会议出席对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员

    （2）凡是2002年6月4 日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册,并办理出席会议登记手续的本公司股东。

    （3）凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证,委 托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证, 法人股东 应持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受 理信函及传真登记,烦请注名“股东大会登记”字样。授权委托书见附件。

    会议登记时间及地点：

    1、登记时间：2002年6月7日（星期五）

    上午：8：00-11：30 下午：1：00-4：30

    2、登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部

    联系人：腾云、李光娅

    电 话：0472-5139097 传真：0472-5139079

    邮政编码：014030

    会议会期半天,与会股东食宿费用自理。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年5月9日